PRJ-26-10-001-KGM_Used_Oil_Tender_and_Contract

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Chers Partenaires;

Kibali Gold Mines SA vous invite à soumettre une offre pour l’achat, la collecte, l’enlèvement, le transport et le recyclage des huiles usagées et de leurs fûts entreposés sur le site de la mine de Kibali, à Doko, dans la province du Haut-Uele, en République démocratique du Congo.

Veuillez trouver en pièce jointe le dossier d’appel d’offres comprenant les instructions aux soumissionnaires, le cahier des charges, le bordereau des prix et le projet de contrat.

Les principales conditions sont les suivantes :

Durée du contrat : deux ans.

Capacité de collecte : au minimum trois conteneurs de 40 pieds par mois, avec un objectif de quatre, sous réserve des volumes disponibles.

Base de chargement : environ 120 fûts par conteneur.

Offre financière : prix d’achat en USD par fût accepté et prix correspondant pour un conteneur de 120 fûts.

Paiement : intégralement à KGM avant la sortie de chaque chargement. Les frais de collecte, de transport et de recyclage sont à la charge du titulaire.

Validité de l’offre : au moins 90 jours après la date de clôture.

Une visite du site est prévue le 16 octobre 2026 à 14 h, à la zone de décantation. Pour l’organisation de cette visite, veuillez contacter le +243 810 441 769 ou le +243 990 456 493.

Votre dossier devra comprendre l’ensemble des formulaires et justificatifs demandés, notamment les documents administratifs, les autorisations requises, les informations sur l’installation de recyclage, la méthodologie technique, le dossier HSE, les assurances et l’offre financière.

Merci de transmettre votre offre complète et indexée à l'adresse kibali.servicecontract@barrick.com, au plus tard le 31 octobre 2026 à 17h00, en mentionnant la référence PRJ-26-10-001-KGM dans l’objet.

L’évaluation privilégiera le prix d’achat le plus élevé parmi les offres conformes aux exigences techniques, environnementales, HSE et contractuelles, sous réserve des vérifications et approbations de KGM.

Merci de confirmer la réception de ce courriel et votre intention de participer.

Cordialement,

SERVICE DE CONTRACT KGM

Date limite de soumission : 2026-10-31

Province : Haut-Uele

KIBALI

GOLD MINE

COLLECTE, ACHAT, TRANSPORT ET RECYCLAGE DES

HUILES USAGÉES

Dossier d'appel d'offres, cahier des charges, bordereau des prix et contrat

KIBALI GOLD MINES SA

STRUCTURE DU DOCUMENT

PARTIE A - INSTRUCTIONS AUX SOUMISSIONNAIRES ET EXIGENCES DE SOUMISSION

• 1. Présentation de l'appel d'offres

Kibali Gold Mines SA (la Société) invite les prestataires dûment qualifiés et agréés à soumettre une offre pour l'achat, la collecte, l'enlèvement, le transport et le recyclage légal des huiles usagées stockées en fûts à la mine d'or de Kibali. Les huiles usagées ont été décantées à l'installation de décantation afin d'en éliminer l'eau et doivent être transférées vers une installation de recyclage autorisée en République démocratique du Congo ou, lorsque la réglementation le permet, dans un pays voisin.

KGM | PRJ-26-10-001-KGM 1

Il s'agit d'une opération de vente. Le Prestataire retenu achètera à la Société les huiles usagées et les fûts acceptés et lui versera le Prix de Vente avant l'autorisation de sortie de chaque chargement. La Société ne paiera aucun frais de collecte, de transport, de recyclage, de mobilisation, de démobilisation ou de prestation. Le Prix de Vente constitue le montant net dû à la Société et ne peut être réduit par des coûts du Prestataire, une déduction, une compensation ou une réclamation ultérieure relative à la qualité.

• - Capacité indicative de collecte : minimum de trois (3) et objectif de quatre (4) conteneurs de 40 pieds par mois.
• - Chargement indicatif : environ 120 fûts par conteneur de 40 pieds.
• - Avant leur acceptation, le Prestataire doit inspecter l'état des fûts et leur teneur résiduelle en eau, sceller et étiqueter chaque fût, charger les fûts, payer le chargement, enlever le conteneur, transporter le chargement et recycler les huiles usagées conformément à la réglementation.
• - Le Prestataire doit fournir une traçabilité complète de chaque chargement ainsi qu'un certificat de recyclage ou d'élimination délivré par l'installation de recyclage destinataire ou l'organisme d'élimination, attestant le traitement final.
• - La Société peut effectuer au moins une inspection physique de l'installation de recyclage proposée et/ou en exploitation pendant la procédure d'appel d'offres ou la durée du Contrat.
• 2. Instructions relatives à la soumission des offres
• - Les soumissionnaires doivent remettre un dossier de réponse complet, accompagné d'un index, et remplir tous les formulaires de soumission selon le modèle fourni.
• - Tous les prix commerciaux doivent être exprimés en dollars des États-Unis (USD), hors TVA, sauf indication contraire dans les instructions de l'appel d'offres.
• - L'offre commerciale obligatoire doit indiquer un Prix de Vente strictement positif en USD par fût accepté ainsi que le Prix de Vente correspondant pour un conteneur complet de 40 pieds contenant 120 fûts acceptés. Les deux prix doivent correspondre exactement. Aucun autre bordereau de prix ne peut remplacer l'Annexe 2 du Contrat.
• - Tous les coûts de collecte, de transport, d'exportation, de recyclage, de mobilisation, de démobilisation, de conteneurs, de grues, de permis, d'assurances, de taxes et tous autres coûts du Prestataire sont à sa charge et ne peuvent être déduits, compensés ni utilisés d'une quelconque manière pour réduire le Prix de Vente proposé.
• - Toute hypothèse, exclusion, réserve ou demande de modification du Contrat doit figurer dans les formulaires de soumission prévus à cet effet. L'absence de réserve vaudra acceptation du dossier d'appel d'offres et du projet de contrat.
• - Les soumissionnaires doivent maintenir la validité de leur offre pendant au moins quatre-vingt-dix (90) jours après la date de clôture, sauf si l'avis d'appel d'offres prévoit une autre durée.
• - Les quantités annoncées ne sont que des estimations destinées à l'évaluation et à la planification et ne constituent aucune garantie de volume minimal.
• - Les frais de préparation de l'offre sont à la charge du Soumissionnaire. La Société n'est tenue d'accepter aucune offre et peut annuler ou modifier la procédure.
• 3. Critères d'évaluation et d'attribution

L'évaluation commerciale privilégiera le Prix de Vente conforme le plus élevé proposé à la Société. L'évaluation se

déroulera par étapes :

• 1. Vérification de la conformité obligatoire : immatriculation légale, autorisations relatives aux déchets dangereux, installation de recyclage agréée, capacité technique minimale, dossier HSE, capacité à souscrire les assurances et capacité financière à prépayer les chargements.
• 2. Acceptabilité technique, environnementale et HSE : seuls les soumissionnaires jugés capables d'exécuter les travaux de manière sûre, légale et fiable seront admis au classement commercial.
• 3. Classement commercial : les soumissionnaires conformes seront classés par ordre décroissant de Prix de Vente par fût accepté. Le Prix de Vente d'un conteneur complet de 40 pieds doit être égal au Prix de Vente par fût multiplié par 120 et servira uniquement à vérifier le calcul.
• 4. Recommandation d'attribution : le Prix de Vente conforme le plus élevé par fût accepté sera privilégié, sous réserve des vérifications préalables, de l'inspection de l'installation, de l'acceptation du Contrat, de la sécurisation des paiements et des approbations de la Société.

Un Prix de Vente assorti de réserves substantielles, soumis à une déduction ou à une compensation, ou un prix par conteneur complet ne correspondant pas au Prix de Vente par fût, pourra entraîner le rejet de l'offre pour non-conformité.

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• 4. Conditions obligatoires d'admissibilité

• 5. Documents à fournir

Les soumissionnaires doivent fournir tous les documents énumérés ci-dessous. Chaque pièce doit être référencée dans l'index de l'offre. L'absence d'une pièce obligatoire peut entraîner le rejet de l'offre pour non-conformité.

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3

5.1 Documents administratifs, juridiques, financiers et de conformité

5.2 Permis, installation de recyclage et documents de traçabilité

5.3 Documents techniques, équipements et exploitation

5.4 Documents de sécurité

6

5.5 Documents environnementaux et sociaux

5.6 Documents commerciaux et de prix

5.7 Documents d'assurance

• 6. Formulaires de soumission

Les formulaires suivants doivent être remplis et retournés. Les soumissionnaires peuvent joindre des pages supplémentaires, mais les tableaux ci-dessous ne doivent être ni supprimés ni remplacés.

Formulaire A - Renseignements et déclaration du Soumissionnaire

Formulaire B - Liste de contrôle des pièces à fournir

Formulaire C - Installation de recyclage et permis

Formulaire D - Registre des équipements

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Formulaire E - Personnel clé et effectif

Fonction | Nom | Qualification / Compétence | Années d'expérience | Statut d'emploi | Réf. du CV

Chef de projet

Superviseur de site

Agent(s) HSE

Opérateur de grue

Élingueur(s)

Conducteurs

Responsable environnement et conformité

Rubrique relative à l'effectif | Réponse du Soumissionnaire

Effectif total proposé

Nombre d'agents de sécurité désignés

Organisation et rotation des équipes

Durée maximale du travail et mesures de contrôle du repos

Formulaire F - Programme de mobilisation et de collecte

Jalon | Date prévue / Durée | Prérequis / Justificatif

Attribution du Contrat et ordre de démarrage

Permis confirmés

Disponibilité opérationnelle de l'installation vérifiée

Mobilisation du personnel

Mobilisation des équipements et inspections KGM

Collecte du premier conteneur

Régime de croisière : 3 à 4 conteneurs par mois

Formulaire G - Synthèse HSE

Indicateur / Exigence HSE | Année 1 | Année 2 | Année 3 | Réf. du justificatif

Heures travaillées

Décès

Accidents avec arrêt / LTIFR

Accidents enregistrables / TRIFR

Incidents de véhicules

Déversements / Incidents environnementaux

Quasi-accidents déclarés

Actions correctives en retard

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Formulaire H - Hypothèses, réserves et écarts du Soumissionnaire

Clause / Exigence | Hypothèse ou écart | Motif | Incidence commerciale ou opérationnelle

Formulaire I - Modifications contractuelles demandées

Clause / Annexe du Contrat | Motif de la modification demandée | Rédaction proposée

Si aucune modification n'est demandée, le Soumissionnaire doit inscrire « Aucune modification demandée » et signer ce formulaire.

• 7. Signature de l'offre

Pour le Soumissionnaire | Renseignements

Dénomination sociale

Représentant habilité

Fonction

Signature

Date

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PARTIE B

CONTRAT DE VENTE, COLLECTE, TRANSPORT ET RECYCLAGE DES HUILES USAGÉES

CONTRAT DE VENTE, COLLECTE, TRANSPORT ET RECYCLAGE DES HUILES USAGÉES

DONNÉES PARTICULIÈRES DU CONTRAT

Société

(clause 1) | Kibali Goldmines SA, société constituée en République démocratique du Congo, dont le siège social est situé au 4239, avenue Tombal Baye, 3e étage de l'immeuble Le Prestige, commune de la Gombe, ville de Kinshasa, République démocratique du Congo, immatriculée sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-3832, ainsi que ses successeurs légaux (la « Société »).

Représentant de la Société

(clause 1) | Jerry Zozo, représentant du service Environnement (coordonnées à confirmer par la Société).

Date(s) d'Achèvement

(clause 1) | [À CONFIRMER] mois à compter de la Date de Démarrage. Un chargement n'est achevé que lorsque (i) le Prix de Vente a été payé en fonds effectivement encaissés, (ii) le chargement a été enlevé du Site et (iii) la Société a accepté les justificatifs de traçabilité et de recyclage exigés.

Prestataire

Représentant du Prestataire

Devise

(clause 1) | Dollars des États-Unis (USD).

Période de Correction des Défauts

(clause 1) | Sans objet pour la qualité intrinsèque, la composition ou l'état des Biens, vendus en l'état et sur place. Le Prestataire demeure tenu de corriger les Services défectueux, les documents erronés et les non-conformités environnementales, et de respecter toutes les obligations qui perdurent au titre de l'Annexe 1.

Point de Collecte

(clause 1) | Installation de décantation KGM et zone de chargement désignée, zone de Doko, mine d'or de Kibali. Le Prestataire collecte les Biens sur le Site.

Date de Fin

(clause 1) | La première des dates suivantes : expiration de la durée confirmée du Contrat ou résiliation conformément au Contrat.

Biens

(clause 1) | Huiles usagées et fûts qui les contiennent, vendus ensemble en l'état et sur place, sauf si l'autorisation de sortie d'un chargement délivrée par la Société désigne expressément un fût comme devant être restitué, selon les précisions de l'Annexe 1.

Droit Applicable

Exigences de propriété intellectuelle

Biens et Services / Cahier des

charges

(clause 1)

Vente et achat des huiles usagées et des fûts, avec inspection, scellement, chargement, collecte, enlèvement, transport et recyclage légal, comprenant toutes les obligations de permis, HSE, environnement, traçabilité et reporting prévues à l'Annexe 1.

Site

(clause 1)

Mine d'or de Kibali, zone de Doko, République démocratique du Congo.

Date de Démarrage

(clause 1)

[À CONFIRMER] après signature du Contrat et satisfaction de toutes les conditions de mobilisation.

Installations et Équipements (clause

10)

Fourni par la Société : un superviseur ou représentant chargé d'assister au chargement et de vérifier les documents. Toutes les installations, équipements, conteneurs, véhicules, outils, main-d'œuvre et consommables nécessaires aux travaux sont fournis par le Prestataire à ses frais.

Paiement

(clause 11)

Le Prestataire doit payer par avance 100 % du Prix de Vente et de la TVA applicable pour chaque chargement accepté, en fonds effectivement encaissés, avant l'enlèvement. Aucun délai de crédit ni paiement d'avancement par la Société ne s'applique.

Responsabilité du Prestataire

(clause 18.3(a))

La responsabilité cumulée du Prestataire au titre du présent Contrat ou en lien avec celui-ci est limitée à 100 % de la valeur estimée des ventes.

Adresse pour les notifications

(clause 24)

Société : Kibali Gold Mines SA, 4239, avenue Tombal Baye, 3e étage de l'immeuble Le Prestige, Gombe, Kinshasa, RDC. Prestataire : [à insérer].

Date du présent Contrat

[Insérer la date de signature de la dernière Partie].

CONDITIONS SPÉCIFIQUES

Les Conditions Spécifiques au Pays ci-après s'appliquent en complément des Conditions Générales.

• 1. CONDITIONS SPÉCIFIQUES AU PAYS

Le Prestataire doit respecter toutes les lois et exigences réglementaires applicables en République démocratique du Congo, notamment en matière d'environnement, de déchets dangereux, de transport, de douane, de fiscalité, de travail, de contenu local, de sous-traitance et de lutte contre la corruption. Lorsqu'un mouvement transfrontalier est envisagé, il doit également respecter toutes les exigences applicables à l'exportation, au transit, à l'importation et dans le pays de destination.

• 2. CONDITIONS SPÉCIFIQUES

SC1 - Nature de l'opération : le présent Contrat porte sur la vente par la Société et l'achat par le Prestataire d'huiles usagées, ainsi que sur les Services de collecte, de transport et de recyclage. Le Prestataire est l'acheteur et doit payer la Société. Sauf modification écrite approuvée, la Société n'a aucune obligation de paiement envers le Prestataire.

SC2 - Termes commerciaux définis : toute référence au Prix du Contrat dans les Conditions Générales doit s'entendre comme le Prix de Vente dû par le Prestataire à la Société. Toute référence à une Facture désigne une facture de vente, une facture pro forma ou une instruction de paiement émise par la Société. L'Annexe 2 régit le calcul et le paiement du Prix de Vente.

SC3 - Facture de vente et paiement anticipé : la Société émet une facture de vente, une facture pro forma ou une instruction de paiement pour chaque chargement accepté. Le Prestataire doit payer 100 % du Prix de Vente et de la TVA applicable en fonds effectivement encaissés avant l'enlèvement. Il ne peut compenser ni déduire aucun coût de collecte, de transport, de recyclage, de taxes, de permis ou autre. Aucun chargement ne peut quitter le Site avant la délivrance par la Société d'un reçu officiel et d'une autorisation écrite de sortie.

SC4 - Propriété, risques de manutention et garde : la propriété juridique des Biens n'est transférée qu'après paiement intégral effectivement encaissé et autorisation écrite de sortie de la Société. Le Prestataire assume tous les risques de manutention et les responsabilités dès que lui-même ou son Personnel manipule ou soulève pour la première fois un fût ou conteneur accepté, que la propriété ait été transférée ou non. Il assume ensuite tous les risques de perte, de déversement, de transport, de stockage, de recyclage et d'élimination.

SC5 - Quantités et allocations : toutes les quantités sont estimatives et aucun volume minimal n'est garanti. La Société peut attribuer, reporter ou annuler des chargements. Le montant dû pour chaque chargement correspond au nombre de fûts acceptés multiplié par le Prix de Vente par fût indiqué à l'Annexe 2.

SC6 - Permis et installation : aucun enlèvement n'est autorisé sans permis en cours de validité couvrant l'intégralité de l'itinéraire et l'installation finale. Le Prestataire ne peut changer de transporteur, d'itinéraire, de pays ou d'installation de recyclage sans l'accord écrit préalable de la Société et toutes les autorisations légalement requises.

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SC7 - Mesures relatives aux indicateurs de performance : la clause 7.2 ne donne lieu à aucun ajustement d'un montant payable par la Société. Les mesures applicables sont celles de l'Annexe 3, notamment actions correctives, suspension du chargement ou de l'autorisation de sortie, réduction des allocations et résiliation. Aucun résultat de performance ne permet au Prestataire de réduire ou d'augmenter le Prix de Vente.

SC8 - Responsabilité environnementale et en aval : le Prestataire demeure responsable de la garde, du transport, du recyclage et de la gestion finale des résidus conformément à la réglementation et doit fournir des justificatifs complets de traçabilité. Les responsabilités relatives à l'environnement, à la pollution, à l'élimination illégale et aux permis subsistent après l'expiration ou la résiliation.

SC9 - Ordre de priorité : pour cette opération, les Données Particulières du Contrat, les Conditions Spécifiques au Pays, les présentes Conditions Spécifiques et les Annexes 1 à 4 prévalent sur toute disposition incompatible des Conditions Générales, de l'offre acceptée ou d'un autre document, y compris toute rédaction fondée sur l'achat de biens ou de services par la Société auprès du Prestataire.

SC10 - Inspection et vente en l'état : le Prestataire inspecte chaque fût avant de l'accepter. Hormis la garantie de propriété juridique de la Société, les Biens sont vendus en l'état et sur place, sans garantie de volume, de qualité, de composition, d'aptitude à un usage, de valeur récupérable ou de teneur en eau ou en boues. Un fût consigné comme accepté sur le bordereau signé ne peut être refusé après son chargement ou son enlèvement ; aucune réduction du Prix de Vente après l'enlèvement n'est autorisée.

• 3. ORDRE DE PRIORITÉ

En cas de contradiction entre les présentes Conditions Spécifiques au Pays, les Autres Conditions Spécifiques et les Conditions Générales du présent Contrat, l'ordre de priorité retenu pour son interprétation est le suivant :

• 1. les Conditions Spécifiques au Pays ;
• 2. les Conditions Spécifiques ;
• 3. les Conditions Générales.

CONDITIONS GÉNÉRALES

• 1. DÉFINITIONS

Dans le présent Contrat, sauf si le contexte exige une autre interprétation :

Partie Affectée a le sens qui lui est donné à la clause 16.1.

Fût Accepté désigne un fût d'huiles usagées inspecté conjointement et consigné comme accepté sur le bordereau du chargement avant scellement et chargement.

Lois Anticorruption désigne l'ensemble des lois, règlements ou politiques applicables en matière de prévention des pots-de-vin, de la corruption et du blanchiment d'argent auxquels les Parties et leurs Entités Liées sont soumises, notamment la loi canadienne relative aux agents publics étrangers citée comme « Foreign Public Officials Act » (Canada), la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et les articles 147 à 149 du Code pénal de la RDC relatifs à la corruption d'agents publics.

Politiques Anticorruption désigne les politiques d'éthique et de lutte contre les pots-de-vin de Barrick Mining Corporation, disponibles sur son site internet public ou communiquées autrement au Prestataire, telles que mises à jour, modifiées, complétées ou remplacées périodiquement.

Autorité désigne tout gouvernement national, étatique, provincial, régional, territorial, local ou municipal, ministère, service gouvernemental, commission, conseil, bureau, agence, organisme ou organe exécutif, législatif, judiciaire ou administratif, dans chaque cas compétent.

Barrick Mining Corporation désigne la société de ce nom constituée selon les lois de la Colombie-Britannique, Canada, dont le siège social est situé au 323 Alexander Street, Vancouver, BC V6A 1C4, Canada.

Société du Groupe Barrick Mining désigne Barrick Mining Corporation et/ou l'une de ses Entités Liées.

Politiques et Procédures Barrick comprend toute politique, procédure, publication ou directive de Barrick Mining Corporation, telle que modifiée périodiquement.

Jour Ouvrable désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche, un jour férié ou un jour de fermeture bancaire dans le lieu où l'acte concerné est ou peut être accompli.

Réclamation désigne tout différend ou désaccord entre les Parties lié au présent Contrat, aux Biens ou aux Services, fondé sur la loi ou l'équité.

Société désigne l'entité ainsi nommée dans les Données Particulières du Contrat, ainsi que ses successeurs légaux et cessionnaires autorisés.

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Représentant de la Société désigne la personne ainsi nommée dans les Données Particulières du Contrat ou son remplaçant notifié au Prestataire.

Achèvement désigne, pour chaque chargement, la réception par la Société du Prix de Vente intégral en fonds effectivement encaissés, l'enlèvement du chargement du Site et l'acceptation par la Société des justificatifs de traçabilité et de recyclage exigés ; pour l'ensemble du Contrat, il désigne l'exécution de tous les Services et livrables continus conformément au présent Contrat.

Date(s) d'Achèvement désigne la ou les dates d'Achèvement précisées dans les Données Particulières du Contrat.

Informations Confidentielles a le sens qui lui est donné à la clause 20.1.

Préjudice Indirect désigne une perte de production, de bénéfices ou de bénéfices escomptés, une perte d'opportunités ou tous dommages-intérêts spéciaux, exemplaires ou punitifs.

Contrat désigne le présent accord et comprend, par ordre décroissant de priorité, les Données Particulières du Contrat, les Conditions Spécifiques au Pays, les Conditions Spécifiques, les Annexes 1 à 5, les Conditions Générales, les formulaires de soumission acceptés ainsi que toute facture de vente, autorisation de sortie ou instruction écrite émise au titre du Contrat.

Prix de Vente désigne le montant ferme dû par le Prestataire à la Société pour les Biens, calculé conformément à l'Annexe 2, hors TVA le cas échéant, sans déduction, compensation ni réduction. Toute référence au Prix du Contrat dans les Conditions Générales doit s'entendre comme le Prix de Vente, sauf disposition expresse contraire.

Données Particulières du Contrat désigne le tableau d'informations contractuelles portant ce titre et faisant partie du présent Contrat.

Prestataire désigne l'entité nommée dans les Données Particulières du Contrat, ainsi que ses successeurs légaux et cessionnaires autorisés ; il est à la fois acheteur des Biens et fournisseur des Services.

Représentant du Prestataire désigne la personne ainsi nommée dans les Données Particulières du Contrat ou son remplaçant notifié à la Société.

Défaut désigne toute insuffisance des Services, des Installations et Équipements fournis par le Prestataire, des documents, permis, bordereaux ou autres livrables. Il ne comprend pas la qualité intrinsèque, la composition, la teneur en eau, l'âge ou l'état d'un Fût Accepté ou de Biens vendus en l'état et sur place.

Période de Correction des Défauts désigne la période ainsi indiquée dans les Données Particulières du Contrat.

Point de Livraison désigne le point de collecte et de remise désigné sur le Site, où le Prestataire collecte les Biens, tel que précisé dans les Données Particulières du Contrat.

Date de Fin a le sens indiqué dans les Données Particulières du Contrat.

Garantie de Pleine Propriété désigne une propriété libre de tout privilège, droit de rétention, charge, sûreté ou autre grèvement, de quelque nature que ce soit, sur les Biens, ainsi que de toute revendication de tels droits.

Événement de Force Majeure désigne une catastrophe naturelle telle qu'un cyclone, un ouragan, une inondation, un incendie ou un séisme, une guerre, une révolution, un embargo, une émeute, un acte de terrorisme, des troubles civils ou tout événement échappant au contrôle de la Partie affectée, ou ne pouvant être prévenu ou corrigé par l'exercice d'un degré raisonnable de prudence et de diligence ou par l'engagement d'une dépense raisonnable.

Biens désigne les huiles usagées et les fûts les contenant, conformément aux Données Particulières du Contrat et à l'Annexe 1, y compris toute partie de ceux-ci.

Bonnes Pratiques du Secteur désigne l'utilisation des normes, pratiques, méthodes et procédures, le respect des lois et l'exercice du degré de compétence, de prudence, de diligence, de discernement et de prévoyance attendu d'un prestataire international de premier plan dans le secteur minier, dûment qualifié et compétent, expérimenté dans la fourniture de biens et/ou services de type, de nature et de complexité similaires aux Biens et/ou Services.

Agent Public comprend :

(a) un dirigeant ou salarié de toute entité ou autorité gouvernementale, semi-gouvernementale ou judiciaire, indépendante ou non, notamment un gouvernement provincial, une administration locale, un organisme légal ou public créé par une loi, une entité ou société détenue ou contrôlée par l'État ou tout organisme d'un gouvernement ;

(b) toute personne agissant à titre officiel pour le compte de l'une des personnes ou entités précitées ;

(c) un dirigeant, salarié ou responsable d'un parti politique ;

(d) un candidat à une fonction politique ; ou

(e) un responsable ou salarié d'une organisation internationale publique.

Droit Applicable désigne le droit précisé dans les Données Particulières du Contrat.

Événement d'Insolvabilité désigne, pour l'une ou l'autre Partie, l'un des événements suivants par lequel cette Partie :

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(a) devient insolvable ;

(b) fait l'objet d'une administration officielle ou d'un accord avec ses créanciers ou une catégorie ou un groupe de créanciers ;

(c) fait l'objet de la nomination d'un administrateur-séquestre et/ou gestionnaire pour elle-même, un actif ou une activité ;

(d) fait l'objet de la nomination d'un administrateur, liquidateur provisoire ou liquidateur ;

(e) voit un créancier garanti ou autre prendre possession d'un actif ou désigner un mandataire pour en prendre possession ;

(f) fait l'objet de toute autre procédure d'insolvabilité, de réorganisation ou de dissolution dans une juridiction quelconque ;

ou

(g) fait l'objet de tout événement similaire ou équivalent ayant force de loi qui lui est applicable.

Propriété Intellectuelle (ou PI) désigne tout objet, matériel ou immatériel, bénéficiant ou susceptible de bénéficier de la protection des Droits de Propriété Intellectuelle.

Droits de Propriété Intellectuelle (ou Droits de PI) désigne tous droits d'auteur et droits analogues, y compris les droits moraux, tous droits relatifs aux inventions, y compris les brevets, les marques enregistrées ou non, y compris les marques de services, les dessins et modèles enregistrés, les informations confidentielles, y compris les secrets d'affaires, le savoir-faire, les topographies de circuits et tous autres droits, dans le monde entier, résultant d'une activité intellectuelle

dans les domaines industriel, scientifique ou artistique. Ces droits comprennent :

4(a) tous les droits afférents aux demandes d'enregistrement de ces droits ; et 4(b) tous les renouvellements et prolongations de ces droits.

Facture désigne une facture de vente, une facture pro forma ou une instruction de paiement émise par la Société au Prestataire pour le Prix de Vente et la TVA applicable, conformément à la clause 11.

Indicateurs Clés de Performance (KPI) désigne les indicateurs définis à l'Annexe 3, le cas échéant.

Loi désigne :

(a) les exigences actuelles ou futures de toute loi, directive, réglementation, code, ordonnance, règle, législation subordonnée ou autre document exécutoire en vertu d'une loi, réglementation, règle ou législation subordonnée, de la common law ou de l'équité ;

(b) les exigences, directives ou instructions légales de tout organisme gouvernemental ; et (c) les règles et procédures de cotation de toute bourse applicable.

OFAC désigne l'Office of Foreign Assets Control du département du Trésor des États-Unis.

SST et Environnement désigne la santé et la sécurité au travail et l'environnement.

Partie désigne la Société ou le Prestataire et Parties désigne les deux.

Personnel désigne les dirigeants, salariés, mandataires, prestataires et sous-traitants ; toutefois, le Personnel de la Société n'inclut ni le Prestataire ni les Sous-traitants.

Installations et Équipements désigne les installations, équipements, outils, appareils ou autres biens et éléments nécessaires à l'exécution des obligations du Prestataire au titre du Contrat.

Entité Liée désigne, à l'égard d'une Partie ou d'une autre entité, une personne morale qui contrôle cette Partie ou entité, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est contrôlée par une personne morale la contrôlant. Dans cette définition, « contrôle » désigne la détention directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou faire diriger la gestion et les politiques par la propriété de titres avec droit de vote, un contrat, une convention de vote ou tout autre moyen.

Représentant désigne le Représentant de la Société ou le Représentant du Prestataire, selon le contexte.

Personne Sanctionnée désigne :

(a) une personne ou entité avec laquelle les personnes ou entités américaines sont soumises à des restrictions commerciales en vertu des réglementations de l'OFAC, notamment celles figurant sur la liste OFAC des personnes spécialement désignées et bloquées et sur la liste d'identification des sanctions sectorielles ;

(b) une personne ou entité désignée en Côte d'Ivoire, dans l'Union européenne, au Royaume-Uni, au Canada ou dans toute autre juridiction applicable, notamment celle de constitution du Prestataire, ou au titre de tout autre régime de sanctions applicable, y compris la liste consolidée de l'Union européenne des personnes, groupes et entités soumis à des sanctions financières, la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées de l'OFAC, la liste consolidée des sanctions autonomes canadiennes ou la liste consolidée des cibles de sanctions financières du Trésor britannique ;

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(c) une personne ou entité inscrite sur la liste noire de la Banque mondiale, c'est-à-dire la liste des entreprises et particuliers exclus de l'attribution d'un contrat financé par la Banque mondiale, publiée à l'adresse www.worldbank.org/debarr ; et/ou

(d) une personne ou entité inscrite sur la liste récapitulative du Conseil de sécurité des Nations unies, telle que mise à jour périodiquement ; ou

(e) une personne ou entité détenue ou contrôlée par l'une des personnes ou entités précitées, ou agissant pour son compte ou selon ses instructions.

chacune de ces listes pouvant être mise à jour périodiquement.

Services désigne les services d'inspection, de scellement, de chargement, de collecte, d'enlèvement, de transport, de recyclage et les services connexes définis dans les Données Particulières du Contrat et à l'Annexe 1, y compris tous les services accessoires nécessaires à un Achèvement conforme à la réglementation.

Site désigne le lieu décrit dans les Données Particulières du Contrat où les Services sont exécutés et où les Biens sont conservés avant l'autorisation écrite de sortie au bénéfice du Prestataire.

Normes et Procédures du Site désigne les normes, spécifications, politiques, procédures et dispositions applicables à la fourniture des Biens et/ou Services sur le Site, ainsi que leurs mises à jour, modifications, compléments ou remplacements, ou toute autre directive, règle ou exigence communiquée périodiquement par écrit au Prestataire.

Conditions Spécifiques désigne les conditions portant ce titre et faisant partie du présent Contrat.

Conditions Générales désigne les présentes conditions générales figurant dans le Contrat.

Date de Démarrage désigne la date ainsi précisée dans les Données Particulières du Contrat.

Sous-traitant désigne toute personne engagée par le Prestataire pour exécuter une partie de ses obligations au titre du présent Contrat, y compris consultants, sous-traitants, fournisseurs et autres prestataires.

Taxe désigne tous impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions, cotisations, tarifs, frais et charges actuels ou futurs imposés ou établis au titre du présent Contrat par toute Autorité, notamment impôt sur le revenu, taxe sur les salaires, cotisations légales de retraite, indemnités et cotisations pour accidents du travail, taxe sur les ventes, droits de douane, droits d'accise et droits de timbre, ainsi que les intérêts, pénalités et majorations y afférents.

TVA désigne la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les biens et services ou toute taxe analogue, à l'exclusion des intérêts ou pénalités légaux de retard de paiement.

• 2. INTERPRÉTATION

Dans le présent Contrat :

(a) toute référence à un « jour », « mois », « trimestre » ou « année » désigne un jour, un mois, un trimestre ou une année calendaires ;

(b) les titres et caractères gras servent uniquement à faciliter la lecture et n'affectent pas l'interprétation du Contrat ;

(c) aucune règle d'interprétation ni disposition du présent Contrat ne s'applique au détriment d'une Partie au motif qu'elle a rédigé tout ou partie du Contrat ;

(d) la référence à l'« utilisation » dans le cadre d'une licence de Propriété Intellectuelle accordée par une Partie à l'autre comprend « utiliser, copier, adapter, modifier, exercer, tester, installer, exploiter, entretenir, gérer, assister et réparer », dans les limites de la licence accordée ;

(e) tout montant monétaire mentionné dans le Contrat est exprimé dans la Devise ;

(f) les éléments mentionnés après les termes « comprend », « y compris », « par exemple » ou expressions similaires ne limitent pas les autres éléments inclus ; et

• 3. VENTE DES BIENS ET EXÉCUTION DES SERVICES

3.1 Le présent Contrat prend pleinement effet à sa date et expire à la Date de Fin, sauf résiliation anticipée conformément à ses dispositions.

3.2 La Société s'engage à vendre les Biens et à les mettre à disposition au Point de Collecte ; le Prestataire s'engage à les acheter, à les payer et à exécuter les Services conformément au présent Contrat.

3.3 Le Prestataire doit :

(a) inspecter les fûts et les accepter ou les refuser avant scellement et chargement conformément à l'Annexe 1 ;

(b) fournir à la Société le préavis de collecte requis, le programme glissant et les renseignements concernant le personnel, les équipements, le véhicule, le conteneur, les permis et l'installation destinataire de chaque chargement ;

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(c) payer intégralement le Prix de Vente et la TVA applicable en fonds effectivement encaissés et obtenir le reçu officiel de la Société et l'autorisation écrite de sortie du chargement avant l'enlèvement ;

(d) collecter, enlever, transporter et recycler les Biens légalement, en sécurité et sans retard ; et (e) fournir tous les bordereaux, registres de traçabilité, accusés de réception de l'installation et certificats de recyclage ou d'élimination dans les délais de l'Annexe 1.

3.4 Les Parties reconnaissent le caractère non exclusif de cet accord. La Société peut vendre ou attribuer des huiles usagées à d'autres acheteurs et faire appel à d'autres prestataires à tout moment. Le Prestataire ne bénéficie d'aucun droit exclusif, d'aucune allocation minimale ni d'aucun droit à un volume minimal ; il doit coopérer avec les tiers selon les demandes raisonnables de la Société.

3.5 Le Prestataire reconnaît et accepte que le respect des délais constitue une obligation essentielle pour le paiement anticipé, la collecte, l'enlèvement, le transport, le recyclage et la remise de tous les justificatifs exigés.

3.6 Si le Prestataire rencontre un événement susceptible de retarder le paiement, la collecte, le transport, le recyclage ou le reporting, il en informe immédiatement la Société et remet un plan de rattrapage. La Société peut modifier, reporter, annuler ou réattribuer le chargement concerné. Le Prestataire n'a droit à aucune réduction du Prix de Vente, indemnité d'immobilisation, dommages-intérêts, remboursement de coûts ou compensation liés à cette décision, sauf modification contractuelle signée.

• 4. SANTÉ ET SÉCURITÉ

4.1 Le Prestataire et la Société reconnaissent que la santé et la sécurité de toutes les personnes concernées par la vente, la manutention, le chargement, la collecte, l'enlèvement et le transport des Biens et l'exécution des Services constituent en permanence la considération primordiale.

4.2 Le Prestataire veille à ce que :

(a) l'achat, la manutention, le chargement, la collecte, l'enlèvement, le transport et le recyclage des Biens et l'exécution des Services respectent en permanence toutes les Lois applicables, notamment en matière de santé et sécurité au travail et d'environnement ;

(b) son exécution respecte en permanence le présent Contrat, les Politiques et Procédures Barrick communiquées par la Société ou son Représentant, ainsi que les Bonnes Pratiques du Secteur.

4.3 Lorsqu'ils sont présents sur le Site, le Prestataire et son Personnel doivent respecter en permanence les Normes et Procédures du Site et ne doivent ni provoquer, ni permettre, ni tolérer un acte, une circonstance ou une situation dangereuse relevant de leur contrôle. Le Prestataire doit, à ses frais, se conformer aux instructions de la Société visant à modifier ou arrêter toute activité que celle-ci considère, ou devrait raisonnablement considérer, comme dangereuse.

4.4 Si un membre du Personnel du Prestataire endommage des biens sur le Site, le Prestataire doit rapidement, au choix discrétionnaire de la Société, réparer les dommages ou lui rembourser les coûts de réparation et verser toute indemnité imposée par la Loi.

4.5 Sans préjudice de ce qui précède, le Prestataire doit correctement emballer, fermer, sceller, étiqueter, arrimer, manipuler et transporter les Biens dangereux et respecter toutes les Lois, tous les permis et les Politiques et Procédures Barrick applicables aux substances dangereuses et au transport de marchandises dangereuses.

• 5. QUALITÉ, INSPECTION ET VENTE EN L'ÉTAT

5.1 Le Prestataire doit veiller à ce que :

(a) les Services, matériaux fournis par le Prestataire, documents et livrables correspondent à la description et aux exigences du Contrat et respectent toutes les normes spécifiées ;

(b) tous les conteneurs, véhicules, équipements de levage, outils et matériaux fournis par le Prestataire soient sûrs, certifiés lorsque requis, adaptés à leur usage et exempts de Défauts ;

(c) les Services soient exécutés par du Personnel du Prestataire dûment qualifié, expérimenté, médicalement apte et formé, et soient adaptés aux finalités précisées dans le Contrat ;

(d) lui-même et son Personnel exercent le degré de prudence, de compétence et de diligence requis par les Bonnes Pratiques du Secteur et la Loi applicable ;

(e) la Société bénéficie des garanties des fabricants applicables aux Installations et Équipements fournis par le Prestataire et utilisés sur le Site, dans la mesure utile à sa protection.

Le Prestataire reconnaît que les Biens sont des huiles usagées et des fûts usagés, vendus en l'état et sur place après son inspection, sans garantie de volume, de qualité, de composition, d'aptitude à un usage, de valeur récupérable ou de teneur en eau ou en boues.

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Avant l'acceptation, le Prestataire inspecte chaque fût et peut refuser celui qui ne respecte pas les critères convenus, à condition de consigner le refus et son motif dans le registre d'inspection conjointe.

La Société garantit uniquement qu'au moment du transfert de propriété, elle dispose du droit légal de vendre les Biens libres de tout droit de rétention non déclaré qu'elle aurait constitué.

Après qu'un fût a été consigné comme accepté sur le bordereau signé, le Prestataire ne peut le refuser ni demander une réduction du Prix de Vente, un remboursement, un avoir ou une indemnité, sauf pour corriger une erreur de comptage du bordereau identifiée avant le départ du Site.

5.2 La Société peut refuser ou arrêter tout Service, équipement, document ou méthode de travail du Prestataire non conforme au Contrat. Le Prestataire corrige ou réexécute à ses frais le Service concerné. Cette clause ne lui confère aucun droit de refus ni de réclamation après acceptation concernant les Biens.

• 6. OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE

6.1 Lors de l'achat et de la collecte des Biens, de l'exécution des Services et de ses autres obligations contractuelles, le

Prestataire doit :

(a) respecter toutes les instructions raisonnables de la Société ;

(b) ne pas entraver les activités de la Société ou de toute autre personne sur le Site et quitter immédiatement le Site à la demande de la Société ;

(c) connaître et respecter toutes les Lois, Normes et Procédures du Site applicables et veiller à ce que son Personnel les connaisse et les respecte ;

(d) veiller à ce que son Personnel entrant dans les locaux de la Société exécute les Services en sécurité et possède les qualifications et compétences nécessaires à ses tâches ;

(e) obtenir, maintenir et respecter, à ses frais, toute licence, tout permis, qualification, immatriculation, autorisation de transport de déchets, autorisation d'exportation, de transit ou d'importation et toute autre exigence légale nécessaire à l'achat, à la manutention, à la collecte, au transport, au recyclage et à la gestion finale des résidus ;

(f) fournir tous les renseignements et l'assistance raisonnablement demandés par la Société dans le cadre d'une enquête légale ou interne de santé et sécurité relative au Contrat ou aux Services ;

(g) veiller à ce que tout son Personnel satisfasse aux exigences applicables dans le Pays pour accéder au Site, notamment les vaccinations nécessaires ; et

(h) laisser les locaux de la Société sécurisés, propres, rangés et immédiatement utilisables, compte tenu de leur état juste avant l'exécution des Services.

(i) respecter toutes les exigences applicables de déclaration des émissions de gaz à effet de serre et de reporting environnemental liées à ses prestations et fournir rapidement les renseignements raisonnablement demandés par la Société pour ses rapports réglementaires, de durabilité ou internes.

• 7. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

7.1 Le Prestataire doit acheter et collecter les Biens et exécuter les Services de manière à atteindre les indicateurs de performance de l'Annexe 3.

7.2 En cas de non-atteinte d'un indicateur, les mesures de l'Annexe 3 s'appliquent. Aucun manquement ni mesure relative aux indicateurs ne modifie ou ne réduit le Prix de Vente dû à la Société, sauf accord exprès de celle-ci dans un avenant signé.

• 8. REPRÉSENTANTS

8.1 Chaque Partie désigne un Représentant habilité à agir pour son compte dans le cadre du Contrat. Sans limiter les droits de la Société, son Représentant peut exercer tous ses droits et fonctions contractuels, notamment donner des instructions, à l'exception du droit de résilier le Contrat ou d'en modifier les stipulations.

8.2 La Société et le Prestataire reconnaissent et conviennent de ne présenter aucune réclamation ni engager d'action contre un Représentant, sur un fondement contractuel, délictuel, y compris la négligence, d'équité, légal ou autre.

Toutefois, la présente clause 8.2 ne libère aucune des Parties de la responsabilité envers l'autre qui résulterait autrement du comportement de son Représentant.

8.3 Chaque Partie peut remplacer son Représentant à tout moment par notification écrite à l'autre Partie.

8.4 Lorsque le Contrat impose au Prestataire d'indemniser la Société, il doit également indemniser son Représentant aux mêmes conditions.

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• 9. PERSONNEL

9.1 Le Prestataire doit, à ses frais :

(a) recruter et fournir les services de tout le personnel nécessaire à l'exécution de ses obligations contractuelles ;

(b) lorsque son Personnel doit accéder au Site, gérer et superviser celui qui y travaille et assurer son respect des Normes et Procédures du Site ;

(c) fournir rapidement à la Société tous les renseignements demandés concernant son Personnel ;

(d) veiller à ce que tout son Personnel affecté à ses obligations contractuelles ait suivi les formations et évaluations de compétence nécessaires au travail sur le Site et satisfait aux exigences d'accès de la Société.

9.2 Le Prestataire demeure en permanence responsable du comportement de son Personnel.

9.3 La Société peut exiger le retrait du Site de tout membre du Personnel du Prestataire qu'elle juge raisonnablement inadapté ou ayant enfreint les Normes et Procédures du Site.

• 10. INSTALLATIONS ET ÉQUIPEMENTS

10.1 Sauf disposition contraire du Contrat, le Prestataire fournit toutes les Installations et tous les Équipements à ses frais.

10.2 Les Installations et Équipements fournis par la Société ne peuvent servir qu'à l'exécution des obligations du Prestataire au titre du Contrat.

10.3 Le Prestataire doit indemniser la Société de toute perte ou de tout dommage à ses locaux ou biens, y compris les Installations et Équipements qu'elle fournit, résultant d'un acte ou d'une omission du Prestataire ou de son Personnel.

• 11. FACTURATION DES VENTES ET PAIEMENT

11.1 En contrepartie de la vente des Biens, le Prestataire verse à la Société le Prix de Vente conformément à la présente clause 11 et à l'Annexe 2.

11.2 Sauf disposition expresse contraire du Contrat, le Prix de Vente :

(a) est le montant net dû à la Société pour chaque Fût Accepté et exclut uniquement la TVA légalement facturée par la Société ;

(b) n'est soumis à aucune déduction, compensation, remise, frais de collecte, coût de transport, de permis ou de recyclage, taxe, droit, ajustement de qualité ou autre coût du Prestataire ; et (c) est ferme et ne peut être réduit, majoré ou révisé que par avenant écrit signé par les deux Parties.

11.3 Après confirmation du nombre de fûts acceptés du chargement, la Société émet une Facture au Prestataire avant l'autorisation de sortie.

11.4 La Facture peut être une facture de vente, une facture pro forma ou une instruction de paiement et doit :

(a) mentionner le présent Contrat et l'identification du chargement ou conteneur concerné ;

(b) indiquer le nombre de fûts acceptés et le Prix de Vente par fût ;

(c) indiquer le Prix de Vente du conteneur complet lorsque le chargement comprend 120 fûts acceptés, à titre de vérification arithmétique ;

(d) indiquer la dénomination légale, les données d'immatriculation et les renseignements fiscaux ou de TVA de la Société exigés par la Loi ;

(e) indiquer le Prix de Vente total du chargement et la TVA applicable ; et (f) préciser le mode de paiement approuvé, les coordonnées de paiement et la date limite.

11.5 Une Facture conforme et la confirmation du nombre de fûts acceptés constituent des conditions préalables à l'obligation de paiement du Prestataire et à l'autorisation de sortie du chargement par la Société.

11.6 Si le Prestataire ne paie pas la Facture dans le délai indiqué, la Société peut annuler ou réattribuer le chargement, suspendre les allocations suivantes, résilier pour manquement et recouvrer ses coûts raisonnables, sans répondre de la mobilisation, de l'immobilisation, du manque à gagner ou de toute autre réclamation du Prestataire.

11.7 Avant l'autorisation de sortie d'un chargement, le Prestataire fournit rapidement tous les documents raisonnablement nécessaires pour vérifier son identité, l'origine du paiement, sa situation fiscale et sa conformité.

11.8 Le Prestataire paie intégralement 100 % de chaque Facture en fonds effectivement encaissés avant l'autorisation de

sortie du chargement concerné et doit :

(a) payer sur le compte bancaire de la Société, au service Finances ou à la caisse indiqués dans la Facture ; et

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(b) fournir une preuve de paiement suffisante pour permettre à la Société de vérifier l'encaissement effectif.

11.9 Si le Prestataire conteste le nombre de fûts acceptés ou une Facture, il doit en informer la Société avant le paiement

et avant le départ du chargement du Site, et :

(a) les Parties corrigent toute erreur de bordereau ou de calcul vérifiée conjointement avant le paiement et la sortie ; et (b) le différend n'autorise pas le Prestataire à enlever le chargement, retarder le paiement, appliquer une compensation ou effectuer après le départ un ajustement lié à la qualité ou aux coûts.

11.10 Le Prestataire ne peut compenser, retenir ni déduire aucun montant du Prix de Vente. La Société peut compenser tout montant qu'elle doit légalement au Prestataire au titre d'une modification contractuelle signée avec tout montant qu'il lui doit, sans préjudice de ses autres droits de recouvrement.

11.11 Tout montant dû par le Prestataire au titre du Contrat est payé par virement électronique sur le compte bancaire désigné par la Société, par son service Finances ou par un autre mode approuvé par écrit par la Société.

11.12 La réception du Prix de Vente et l'autorisation de sortie du chargement ne constituent pas une acceptation des Services, de la conformité, des bordereaux, du recyclage en aval ou des autres obligations du Prestataire et n'emportent aucune renonciation aux droits ou recours de la Société.

• 12. PROPRIÉTÉ ET RISQUES

12.1 La propriété juridique des Biens demeure à la Société et n'est transférée au Prestataire qu'après réception du Prix de Vente intégral et de la TVA applicable en fonds effectivement encaissés et délivrance d'une autorisation écrite de sortie du chargement.

12.2 Le Prestataire assume tous les risques de manutention, de déversement, de perte et de dommage dès que lui-même ou son Personnel manipule, déplace ou soulève pour la première fois un Fût Accepté ou conteneur, que la propriété juridique ait été transférée ou non. Les risques demeurent ensuite à sa charge.

12.3 Si le paiement est annulé, impayé ou récupéré, ou si l'autorisation de sortie est révoquée en raison d'un manquement du Prestataire avant le départ des Biens du Site, la propriété reste ou revient à la Société, sans préjudice de ses autres droits et du recouvrement de ses coûts.

12.4 La Société garantit qu'au transfert de propriété prévu à la clause 12.1, elle dispose du droit légal de vendre les Biens libres de tout droit de rétention ou sûreté non déclaré qu'elle aurait constitué.

12.5 Hormis la garantie de propriété de la clause 12.4, les Biens sont vendus en l'état et sur place après inspection par le Prestataire ; la Société ne garantit ni la quantité par fût, ni la qualité, la composition, l'aptitude à un usage, la valeur récupérable ou la teneur en eau ou en boues.

• 13. DÉFAUTS

13.1 Dès qu'il constate un Défaut dans les Services, Installations et Équipements qu'il fournit, permis, documents, bordereaux ou autres livrables, le Prestataire en informe immédiatement la Société par écrit et prend rapidement les mesures correctives nécessaires.

13.2 Le Prestataire rectifie ou réexécute tout Service défectueux et corrige tout document ou livrable défectueux à ses frais dans le délai fixé par la Société. À défaut, celle-ci peut corriger le Défaut elle-même ou par un tiers et recouvrer le coût comme créance ou par compensation avec tout montant autrement dû au titre d'une modification contractuelle signée ; elle peut également considérer ce manquement comme une violation substantielle.

13.3 Si un Défaut crée ou peut créer un risque de sécurité, juridique, environnemental, de pollution ou pour les biens nécessitant une intervention urgente, la Société peut prendre ou organiser immédiatement des mesures correctives aux risques et frais du Prestataire, sans lui donner préalablement la possibilité d'y remédier.

13.4 Les droits et obligations de la présente clause 13 subsistent après la Date de Fin. Elle ne crée aucune garantie ni droit de refus au profit du Prestataire concernant les Biens.

• 14. RÉSILIATION

14.1 La Société peut, à son entière discrétion, pour tout motif et sans devoir le justifier, mettre fin au Contrat à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Prestataire.

14.2 La Société peut résilier immédiatement le Contrat par notification écrite au Prestataire si :

(a) le Prestataire commet une violation substantielle du Contrat et si :

(i) la Société estime raisonnablement que cette violation ne peut être corrigée ; ou (ii) la Société a notifié le manquement et le Prestataire ne l'a pas corrigé dans le délai indiqué dans cette notification ; ou (b) un Événement d'Insolvabilité survient à l'égard du Prestataire ; ou

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(c) le Prestataire suspend ou cesse tout ou une partie substantielle de ses activités, ou annonce son intention de le faire ;

ou

(d) la situation financière du Prestataire se détériore au point que, de l'avis de la Partie qui résilie, la capacité de l'autre Partie à exécuter convenablement ses obligations contractuelles est compromise ; ou (e) il encourt des responsabilités égales ou supérieures à l'un des plafonds précisés dans les Données Particulières du Contrat ; ou

(f) il existe une violation de la clause 25 ; ou

(g) le Prestataire ou une Entité Liée est, devient ou est considéré par la Société comme susceptible de devenir une Personne Sanctionnée.

14.3 Le Prestataire ne peut résilier le Contrat que moyennant un préavis écrit de trente (30) jours si la Société viole substantiellement une obligation expresse du Contrat, si le Prestataire lui adresse une notification détaillée de défaut et si elle ne remédie pas au manquement dans les trente (30) Jours Ouvrables, étant entendu qu'une réduction, un report, une annulation ou une absence de volumes disponibles ne constitue pas un manquement de la Société.

(a) Pour éviter toute ambiguïté, le Prestataire ne peut résilier au motif que la Société n'attribue pas une quantité minimale, ne délivre pas une autorisation de sortie future ou exerce un droit de suspension, d'annulation ou de réattribution prévu au Contrat ; ou

(b) si un Événement d'Insolvabilité affecte la Société et empêche substantiellement l'exécution d'une de ses obligations expresses.

14.4 À l'expiration ou à la résiliation pour quelque motif que ce soit, la Société peut vendre ou attribuer à un tiers tous Biens non collectés ; les dispositions suivantes s'appliquent comme seul et unique recours financier du Prestataire :

(a) la Société ne répond pas des coûts de mobilisation, de démobilisation, d'immobilisation, du manque à gagner, de la perte d'opportunité, d'un volume minimal ni de tout autre coût ou réclamation du Prestataire ;

(i) aucun montant n'est dû par la Société pour les Services, sauf stipulation expresse d'une modification contractuelle signée et exigibilité régulière avant la résiliation ; et

(ii) le Prestataire doit démobiliser, enlever ses biens et remettre la zone de travail en état en sécurité, à ses frais ; et (b) la propriété des Biens non payés ou non autorisés à sortir demeure à la Société ; et (i) si le Prestataire a prépayé un chargement que la Société décide de ne pas autoriser à sortir pour un motif non imputable au Prestataire, elle rembourse le montant reçu pour les Biens concernés, déduction faite des sommes dues par le Prestataire ; et

(ii) le Prestataire reste pleinement responsable de chaque chargement déjà autorisé à sortir, notamment transport, permis, traçabilité, recyclage, gestion finale des résidus et remise des certificats ; et (A) le Prestataire restitue tous les biens, documents et identifiants d'accès de la Société et remet un état de rapprochement final et un rapport de clôture ; ou

(B) toutes les dispositions destinées à subsister, notamment paiement, responsabilité environnementale, indemnisation, confidentialité, audit et conservation des documents, demeurent en vigueur.

14.5 En cas de résiliation par la Société en vertu de la clause 14.2, celle-ci peut recouvrer auprès du Prestataire tous les coûts, pertes, dommages et responsabilités encourus par elle-même ou ses Entités Liées du fait de la résiliation ou du manquement antérieur, notamment les coûts de prestations de remplacement, de gestion des Biens concernés, d'interventions urgentes ou correctives et d'exécution de toute obligation légale ou environnementale restant à satisfaire.

14.6 Nonobstant toute disposition contraire, si la Société résilie pour violation de la clause 26, elle peut retenir toute autorisation de sortie, tout remboursement ou autre montant dans la mesure permise par la Loi et les autorisations administratives requises et appliquer les droits de compensation légaux.

14.7 Sous réserve de la présente clause 14, le Prestataire ne peut présenter aucune autre Réclamation et la Société n'en répond pas, notamment pour toute perte causée par la résiliation du Contrat.

• 15. SUSPENSION

15.1 La Société peut à tout moment ordonner au Prestataire de suspendre le chargement, la manutention, la collecte, l'enlèvement, le transport ou tout autre Service, ou suspendre ou retenir une autorisation de sortie, notamment pour des motifs de sécurité, d'environnement, de légalité, de permis, d'installation, de paiement ou de performance. Le Prestataire s'y conforme immédiatement.

15.2 La Société peut ordonner la reprise des travaux ou rétablir les autorisations de sortie futures lorsqu'elle estime les exigences concernées satisfaites. Le Prestataire reprend conformément à cette instruction.

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15.3 Le Prestataire supporte tous les coûts de mobilisation, d'immobilisation, de démobilisation et autres résultant d'une suspension et n'a droit à aucun paiement ni ajustement du Prix de Vente, sauf disposition expresse contraire d'une modification contractuelle signée.

15.4 Le Prestataire n'a droit à aucune Réclamation liée à une suspension, un report, une annulation ou une retenue d'autorisation de sortie, notamment pour volume minimal, manque à gagner, immobilisation ou perte d'opportunité.

• 16. FORCE MAJEURE

16.1 Lorsqu'une Partie est affectée par un Événement de Force Majeure (la « Partie Affectée »), elle doit, dès que possible et au plus tard dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter du jour où elle en a eu connaissance, notifier par écrit à l'autre Partie les détails ou circonstances à l'origine de l'événement, le retard d'exécution estimé et les mesures qu'elle envisage pour le surmonter ou en atténuer les effets.

16.2 Sous réserve de la clause 16.3, la Partie Affectée n'est dispensée d'exécution que dans la mesure où l'Événement de Force Majeure l'empêche. La force majeure ne dispense pas le Prestataire de payer une Facture déjà exigible, protéger les Biens déjà sous sa garde, intervenir en cas de déversement ou d'incident ni achever légalement le transport, le recyclage, la gestion des résidus et le reporting d'un chargement déjà enlevé, sauf si l'exécution est légalement impossible et s'il applique toutes les mesures d'urgence et d'atténuation requises.

16.3 La Partie Affectée déploie tous les efforts raisonnables conformément aux Bonnes Pratiques du Secteur pour atténuer la cause et les conséquences de l'Événement de Force Majeure, remédier à la situation et reprendre au plus vite l'exécution de ses obligations au titre du présent accord.

16.4 Si un Événement de Force Majeure empêche pratiquement toute exécution pendant une période continue de 120 jours, chaque Partie peut résilier par notification écrite. Aucune indemnité, réclamation pour volume minimal ni paiement de démobilisation n'est dû ; tout prépaiement de Biens non autorisés à sortir est traité selon la clause 14.4.

• 17. ASSURANCES

17.1 À compter de la Date de Démarrage et jusqu'à l'achèvement de tous les Services, des obligations de recyclage en aval et des périodes de déclaration des sinistres, ainsi que pendant toute période plus longue prévue à l'Annexe 4 ou exigée par la Loi, le Prestataire souscrit et maintient les assurances requises par la Loi applicable, l'Annexe 4 et les Bonnes Pratiques prudentes du Secteur.

17.2 Le Prestataire veille à ce que ses Sous-traitants soient assurés conformément à la présente clause 17, selon leurs activités, comme s'ils étaient le Prestataire.

17.3 Avant mobilisation et à chaque demande, le Prestataire fournit les attestations d'assurance en cours de validité, conditions particulières, avenants et autres justificatifs raisonnablement requis par la Société. Tant qu'elle n'est pas

satisfaite, la Société :

(a) peut refuser au Prestataire et à tout membre de son Personnel l'accès à ses locaux ; et (b) peut suspendre le chargement, l'accès, la collecte et l'autorisation de sortie de tous Biens, et annuler ou réattribuer les chargements prévus sans indemnité,

jusqu'à ce qu'elle estime toutes les exigences d'assurance satisfaites. L'examen des assurances ne libère pas le Prestataire de sa responsabilité et ne vaut pas connaissance des conditions des polices par la Société.

17.4 Les polices d'assurance du Contrat interviennent à titre principal, et non subsidiaire, par rapport aux obligations d'indemnisation prévues au Contrat. La souscription de tout ou partie des assurances requises ne limite en rien les responsabilités ou obligations du Prestataire envers la Société au titre d'une autre disposition du Contrat.

17.5 Si un événement peut donner lieu à un sinistre impliquant la Société au titre d'une police que le Prestataire doit

souscrire, celui-ci doit :

(a) informer immédiatement la Société et, en tout état de cause, dans les vingt-quatre (24) heures de tout événement susceptible d'entraîner une réclamation, un déversement, une perte ou une responsabilité impliquant la Société ; et (b) tenir la Société pleinement informée des actions et évolutions ultérieures relatives au sinistre concerné.

• 18. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION

18.1 Le Prestataire indemnise et garantit, sur demande, la Société et ses Entités Liées contre tous coûts, pertes, réclamations, procédures, demandes et actions de toute nature, engagés ou envisagés à leur encontre, résultant de ou

liés à :

(a) toute violation par le Prestataire du Contrat, d'un permis, d'une autorisation ou de la Loi applicable ;

(b) toute négligence, faute lourde, faute intentionnelle, fraude ou acte ou omission illégal du Prestataire, de son Personnel, transporteur, installation de recyclage ou de toute personne dont il répond ;

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(c) un décès, dommage corporel, dommage matériel, perte ou dommage aux Biens, déversement, pollution, contamination, nettoyage, remise en état, transfert, dépôt, stockage, traitement, recyclage, élimination ou gestion finale illégaux des résidus résultant de la manutention, de la garde ou des Services du Prestataire ; ou (d) toute Taxe, droit, amende, pénalité, demande d'une Autorité, réclamation d'un tiers ou d'une communauté ou responsabilité connexe résultant des obligations d'achat, de paiement, de manutention, de collecte, de transport, d'exportation, de transit, d'importation, de recyclage ou d'élimination du Prestataire, sauf uniquement dans la mesure directement causée par une faute lourde ou intentionnelle de la Société ou de son Personnel.

18.2 Sous réserve de la clause 18.4, aucune Partie ne répond envers l'autre d'un Préjudice Indirect. Cette exclusion ne limite pas l'obligation du Prestataire de payer le Prix de Vente, rembourser ou restituer des montants, remplir les obligations environnementales et en aval, indemniser la Société ou payer les sommes recouvrables comme créance.

18.3 Sous réserve de la clause 18.4 :

(a) la responsabilité cumulée du Prestataire envers la Société est limitée uniquement au montant des Données Particulières du Contrat, sous réserve de la clause 18.4 ; et

(b) la responsabilité cumulée de la Société envers le Prestataire est limitée au Prix de Vente qu'elle a effectivement reçu pour le chargement payé concerné qu'elle n'autorise pas à sortir du seul fait de son manquement, déduction faite de toute compensation ; le seul recours du Prestataire est le remboursement de ce montant.

18.4 Les clauses 18.2 et 18.3 n'excluent ni ne limitent :

(a) la responsabilité d'une Partie :

(i) pour une violation délibérée du Contrat ou une faute intentionnelle ; ou (ii) pour fraude ou déclaration frauduleuse ; ou

(iii) au titre du Prix de Vente, de la TVA, des remboursements, obligations de restitution, dettes ou autres montants expressément recouvrables au titre du Contrat ; ou

(iv) pour décès ou dommage corporel d'une personne dans la mesure où il est causé par la négligence ou la faute intentionnelle de cette Partie ou de ses dirigeants, salariés ou mandataires ; ou (v) pour tout élément dont la responsabilité ne peut être exclue ou limitée en vertu de la Loi applicable ;

(b) la responsabilité du Prestataire :

(i) pour pollution, contamination, intervention en cas de déversement, nettoyage, remise en état, dépôt illégal, élimination illégale ou responsabilité de transport ou de recyclage ;

(ii) pour décès, dommage corporel ou dommage aux biens de la Société ou de tiers ;

(iii) pour violation des permis, Lois ou obligations de confidentialité, de lutte contre la corruption, de sanctions ou de contrôle des échanges ;

(iv) dans la mesure où il doit souscrire et maintenir une assurance ou aurait été assuré s'il avait respecté les exigences d'assurance ;

(v) dans la mesure où il récupère un montant auprès d'un Sous-traitant, transporteur, installation, assureur ou tiers ; ou (vi) pour corriger un Défaut ou achever toute obligation de traçabilité, recyclage, reporting ou environnementale restant à satisfaire.

18.5 Les droits et obligations de la présente clause 18 subsistent après la Date de Fin et couvrent les réclamations du Personnel du Prestataire et des tiers, qu'elles soient ou non expressément mentionnées à la clause 17.

• 19. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

19.1 Chaque Partie conserve sa Propriété Intellectuelle préexistante. Tous documents de chargement, bordereaux, rapports, photographies, dossiers d'audit, documents de traçabilité, certificats de recyclage et données créés spécifiquement pour le présent Contrat appartiennent à la Société dès leur création ; le Prestataire lui cède tous les droits nécessaires pour utiliser, copier, divulguer, auditer et conserver ces éléments.

19.2 Dans la mesure où la Propriété Intellectuelle du Prestataire est incorporée à un livrable, il accorde à la Société une licence perpétuelle, mondiale, gratuite, irrévocable et transférable pour l'utiliser à des fins d'administration du Contrat, de conformité, d'audit, juridiques, environnementales et opérationnelles. Aucun transfert plus étendu n'est exigé.

• 20. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET PUBLICITÉ

20.1 Le Prestataire doit, et veille à ce que son Personnel :

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(a) conserve les Informations Confidentielles de façon à garantir leur confidentialité et leur non-divulgation sans accord écrit préalable de la Société et ne prenne aucune photographie de ses activités et/ou Sites ;

(b) ne fasse aucune publicité, annonce publique ni communiqué de presse relatif au Contrat ou aux opérations envisagées sans accord écrit préalable de la Société ;

(c) n'utilise les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations contractuelles ; et

(d) sous réserve de la clause 20.2, ne divulgue les Informations Confidentielles qu'aux Entités Liées ou membres de son Personnel qui en ont besoin pour lui permettre d'exécuter ses obligations, ou avec l'accord écrit préalable de la Société.

Pour l'application de la présente clause 20, les « Informations Confidentielles » désignent :

(e) les stipulations du présent Contrat ;

(f) toute information, sous quelque forme que ce soit, relative à la Société ou ses Entités Liées, mise à la disposition du Prestataire à tout moment dans le cadre du Contrat ; et

(g) toute information concernant les activités, opérations, finances, projets, Personnel ou clients de la Société ou de ses Entités Liées, communiquée au Prestataire ou obtenue par lui, y compris toute information dérivée,

à l'exclusion des informations qui :

(h) sont ou deviennent publiques autrement que par une violation du Contrat ; ou (i) ont été développées indépendamment par le Prestataire sans violation du Contrat ou obtenues d'une source non tenue à une obligation de confidentialité envers la Société ou ses Entités Liées, mais uniquement si, à la connaissance du Prestataire, cette source n'a pas interdiction de les lui divulguer.

20.2 Sous réserve de la clause 20.3, l'obligation du Prestataire de ne pas divulguer les Informations Confidentielles sans

accord écrit préalable de la Société ne s'applique pas aux divulgations :

(a) exigées par la Loi, notamment à une bourse ou une Autorité ;

(b) ordonnées par une juridiction ou un tribunal ; ou

(c) faites à ses conseils juridiques, comptables ou auditeurs soumis à un accord de confidentialité au moins aussi strict que la présente clause 20.

20.3 Avant toute divulgation au titre de la clause 20.2(a), le Prestataire doit :

(a) communiquer à la Société les motifs détaillés de la divulgation et une copie des informations qu'il propose de divulguer ;

(b) dans la mesure raisonnablement possible, donner un préavis suffisant pour permettre à la Société de demander une mesure de protection ou un autre recours ; et

(c) fournir toute l'assistance et la coopération que la Société estime nécessaires pour empêcher ou limiter la divulgation, notamment en modifiant ses modalités à sa demande.

20.4 Dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une instruction de la Société, ou tout autre délai convenu par écrit entre les Parties, le Prestataire restitue ou détruit toutes les Informations Confidentielles en sa possession, sous son autorité ou son contrôle.

20.5 Nonobstant la clause 20.4, le Prestataire, ses Entités Liées et leurs conseils juridiques, comptables et financiers respectifs peuvent conserver les Informations Confidentielles dont la conservation est exigée par la Loi, les normes professionnelles ou les polices d'assurance pertinentes, ou raisonnablement nécessaire pour étayer un conseil fourni au Prestataire ou à une Entité Liée, pendant la durée requise par la Loi.

20.6 Les Informations Confidentielles conservées au titre de la clause 20.5 restent soumises à la présente clause 20 jusqu'à leur destruction.

20.7 Le Prestataire informe immédiatement la Société s'il apprend ou soupçonne une violation de ses obligations au titre de la présente clause 20.

20.8 Les droits et obligations de la présente clause 20 subsistent après la résiliation du Contrat pendant cinq (5) ans après la Date de Fin.

• 21. TAXES

21.1 Le Prestataire paie toutes les Taxes, droits, prélèvements, frais douaniers et coûts légaux résultant de ses activités d'achat, de paiement, de personnel, d'équipement, de collecte, de transport, d'exportation, de transit, d'importation, de recyclage et d'élimination. La Société demeure responsable de ses propres impôts sur le revenu.

21.2 Le Prix de Vente s'entend hors TVA facturée par la Société, le cas échéant. Le Prestataire paie, en sus du Prix de Vente, la TVA et tout autre montant légalement mentionné sur sa Facture.

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21.3 Si la Loi impose au Prestataire de retenir ou déduire un montant d'un paiement à la Société, il majore le paiement afin qu'elle reçoive le même Prix de Vente net qu'en l'absence de retenue, sauf confirmation écrite contraire de la Société.

21.4 Le Prestataire fournit à la Société les justificatifs officiels de toute retenue, taxe, droit ou paiement légal lié à l'opération dans le délai requis par la Loi et la Société.

21.5 Lorsque les Biens sont exportés de RDC ou transitent par une autre juridiction, le Prestataire est seul responsable de toutes les exigences d'exportation, de transit, d'importation, de douane et de fiscalité, notamment l'obtention et

l'apurement de toutes les déclarations et de tous les permis :

(a) le Prestataire fournit tous les documents et l'assistance raisonnablement demandés par la Société ou une Autorité ; et (b) aucune taxe, droit, prélèvement, modification de concession, évolution du marché ou coût réglementaire ne permet au Prestataire de réduire le Prix de Vente ou de demander un remboursement à la Société.

• 22. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

22.1 Le Prestataire ne peut céder, transférer, grever ni disposer autrement de ses droits, intérêts ou obligations contractuels sans accord écrit préalable de la Société, lequel ne peut être refusé sans motif raisonnable.

22.2 La Société peut céder ses droits, déléguer une obligation ou transférer le Contrat par novation à une Entité Liée ou à une personne financièrement capable d'exécuter ses obligations ; le Prestataire y consent irrévocablement. À la demande de la Société, il signe tout document raisonnablement nécessaire pour donner effet à cette cession, délégation ou novation.

22.3 Le Prestataire obtient l'approbation de la Société avant de désigner un Sous-traitant pour exécuter une partie de ses obligations. Il répond envers elle des actes, omissions et/ou manquements de tout Sous-traitant comme des siens propres.

• 23. RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

23.1 En cas de différend, controverse ou réclamation découlant du Contrat ou s'y rapportant (le « Différend »), une Partie peut adresser à l'autre un avis de différend. Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant cet avis, ou tout autre délai convenu par écrit, les Représentants ou leurs délégués se concertent pour tenter de le résoudre.

23.2 Nonobstant ce qui précède, tout Différend non résolu à l'amiable conformément à la clause 23.1 dans les soixante (60) Jours Ouvrables est définitivement tranché par arbitrage conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date de saisine (le « Règlement CCI »), tel que modifié ci-après :

23.3 le Différend est définitivement tranché selon les conditions suivantes :

(a) le tribunal comprend un arbitre unique ;

(b) les Parties s'efforcent de s'accorder sur la désignation de l'arbitre unique ; à défaut d'accord dans les quatorze (14) jours suivant la réception de la demande d'arbitrage du demandeur, l'arbitre est désigné par la Cour internationale d'arbitrage de la CCI conformément au Règlement CCI ;

(c) le siège de l'arbitrage est Londres, Angleterre ; les Parties conviennent expressément qu'aucune autorisation d'appel au titre de l'article 69(1) de l'Arbitration Act 1996 ni demande de décision sur une question préliminaire de droit au titre de l'article 45 de l'Arbitration Act 1996 ne peut être sollicitée concernant une question de droit soulevée par une sentence ou au cours de la procédure ;

(d) la langue de l'arbitrage est l'anglais ;

(e) les dispositions du Règlement CCI relatives à l'arbitre d'urgence ne s'appliquent pas ;

(f) nonobstant la clause de Droit Applicable, l'arbitrage et la convention d'arbitrage sont régis par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles ;

(g) les Parties conviennent d'être liées par toute décision, sentence ou ordonnance du tribunal arbitral au titre de la présente clause 23, laquelle est définitive et obligatoire ; elles s'engagent à exécuter sans délai toute sentence.

L'exécution de la sentence peut être ordonnée par toute juridiction compétente à l'égard de la sentence, de la Partie concernée ou de ses actifs.

23.4 Sauf décision du tribunal arbitral ou d'une autorité judiciaire compétente, les deux Parties continuent d'exécuter leurs obligations non contestées pendant le règlement du Différend. Pour une Facture contestée au titre de la clause 11.9, le chargement concerné n'est pas autorisé à sortir avant résolution du Différend ; le Prestataire paie toutes les sommes non contestées à leur échéance.

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• 24. NOTIFICATIONS ET MODALITÉS DE REMISE

24.1 Sauf disposition contraire du Contrat, toute notification, approbation, consentement ou autre communication liée au Contrat doit être faite par écrit, en anglais, et remise selon le Mode Autorisé à l'attention du Représentant concerné, à son adresse de notification indiquée dans les Données Particulières du Contrat.

24.2 Une notification transmise conformément à la clause 24.1 prend effet à l'heure indiquée à la clause 23.5 ; si cette heure est postérieure à 17 h au lieu de réception, elle est réputée reçue le Jour Ouvrable suivant.

24.3 La présente clause n'empêche pas les communications quotidiennes ordinaires entre les Parties par courriel.

24.4 Une notification au titre des clauses 14 et 23 ne peut être envoyée par courriel ni en pièce jointe à un courriel.

24.5 Le Mode Autorisé désigne l'un des modes de la première colonne ci-dessous ; la seconde indique la date à laquelle la notification est réputée remise, à condition d'être correctement adressée et envoyée intégralement à l'Adresse de Notification :

• 25. CONTRADICTIONS ENTRE LES PARTIES DU CONTRAT

25.1 En cas de contradiction, l'ordre décroissant de priorité est le suivant : Données Particulières du Contrat ; Conditions Spécifiques au Pays ; Conditions Spécifiques ; Annexes 1 à 5 ; Conditions Générales ; formulaires de soumission acceptés ; factures de vente, autorisations de sortie ou instructions écrites. Un avenant signé ultérieurement prévaut sur tous les documents antérieurs.

• 26. CORRUPTION ET CONTRÔLE DES ÉCHANGES

26.1 Lutte contre la corruption et la fraude

(a) Nonobstant toute autre disposition du Contrat, le Prestataire doit en permanence :

(i) respecter toutes les Lois Anticorruption applicables ;

(ii) respecter les Politiques Anticorruption ;

(iii) maintenir pendant toute la durée du Contrat ses propres politiques et procédures assurant le respect des Lois et Politiques Anticorruption, et les faire appliquer selon les besoins ;

(iv) signaler immédiatement à la Société toute sollicitation ou demande d'avantage financier indu ou de tout autre avantage reçu dans le cadre de l'exécution du Contrat ; et

(v) informer immédiatement la Société par écrit si un Agent Public devient dirigeant ou salarié du Prestataire ou acquiert un intérêt direct ou indirect dans celui-ci.

(vi) ne verser, directement ou indirectement, aucune commission ni aucun honoraire, et n'accorder aucune remise, rémunération ou gratification à un salarié, mandataire ou dirigeant de la Société, de Barrick ou d'une de ses sociétés affiliées ;

(vii) informer immédiatement Barrick si une personne sollicite des paiements indus ou d'autres avantages de valeur auprès du Prestataire dans le cadre de son travail pour la Société et Barrick ; et

(viii) veiller à ce que les fonds reçus de la Société au titre d'une modification contractuelle ou autrement dans le cadre du Contrat ne servent ni à la corruption ni à une activité illégale.

(b) Le Prestataire déclare et garantit, dans le cadre du présent Contrat, que :

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(i) aucun de ses dirigeants, administrateurs, salariés, actionnaires inscrits ou bénéficiaires effectifs, ni aucune personne ayant un intérêt financier direct ou indirect dans le Prestataire, n'est Agent Public. Il informe rapidement la Société par écrit si un Agent Public acquiert une participation ou un intérêt bénéficiaire dans le Prestataire ou en devient dirigeant ou administrateur.

(ii) il n'a pas promis, offert, donné ou autorisé, et ne promettra, n'offrira, ne donnera ni n'autorisera aucun paiement ni avantage de valeur à une personne ou entité afin d'obtenir ou conserver un marché, un avantage indu ou un traitement préférentiel. Ces interdictions s'appliquent même si ces paiements sont courants et admis comme pratique commerciale dans une région du monde.

(iii) il n'a pas reçu, accepté ou tenté de recevoir le produit ou les bénéfices d'une infraction ni accepté d'aider une personne à conserver les bénéfices d'une infraction ;

(iv) il effectuera des vérifications préalables anticorruption appropriées à l'égard de tout Sous-traitant engagé pour le Contrat et lui communiquera les politiques anticorruption de la Société avant qu'il exécute des services ou reçoive des fonds versés au Prestataire au titre du Contrat.

(c) Ces déclarations et garanties restent en vigueur pendant toute la durée du Contrat ; le Prestataire informe immédiatement la Société par écrit dès qu'un de leurs éléments cesse d'être complet ou exact.

(d) Pour les services liés au Contrat, le Prestataire ne recourt à aucun sous-traitant ou tiers sans accord écrit préalable de la Société. Il exige de tout sous-traitant utilisé l'acceptation des stipulations de la présente clause.

(e) Le Prestataire et tout sous-traitant intervenant dans le Contrat fournissent les attestations périodiques de conformité à la présente clause que la Société peut raisonnablement demander par écrit.

(f) À la demande de la Société, le Prestataire met ses livres et documents à disposition pour examen afin qu'elle puisse vérifier le respect du Contrat.

(g) Le non-respect de la présente section par le Prestataire constitue une violation substantielle du Contrat, et :

(i) la Société peut immédiatement suspendre l'accès, le chargement et l'autorisation de sortie des Biens et n'est tenue à aucun paiement ni remboursement, sauf dans la mesure exigée par la Loi après compensation légale ;

(ii) le Prestataire rembourse immédiatement à la Société le montant des fonds ou de la valeur qu'il a versés à un tiers en violation de la présente clause ;

(iii) le Prestataire garantit et indemnise sur demande la Société de toutes pertes, responsabilités, coûts, frais, notamment honoraires d'avocats et frais de justice, pénalités et sanctions liés à sa violation de la clause ou en résultant ; et (iv) la Société peut immédiatement suspendre ou résilier le Contrat conformément à sa clause 14.

26.2 Sanctions

(a) Le Prestataire veille à ce que :

(i) il respecte les lois de contrôle des exportations et de sanctions des États-Unis, de l'Union européenne, du Canada et des autres autorités gouvernementales compétentes, notamment les Export Administration Regulations ;

(ii) il n'enfreindra aucun embargo imposé par l'Union européenne, le Royaume-Uni, le Canada, les États-Unis, les Nations unies ou toute autre juridiction applicable, notamment celle de sa constitution, en tenant également compte des restrictions applicables aux activités nationales et de l'interdiction de contournement ;

(iii) les biens, travaux ou services fournis par le Prestataire ou livrés à un tiers ne sont pas destinés à un usage lié aux armements, à la technologie nucléaire ou aux armes lorsque cet usage est interdit ou soumis à une autorisation non obtenue ; et

(iv) il respecte les réglementations applicables aux Personnes Sanctionnées concernant les échanges avec les entités, personnes et organisations qui y figurent.

(b) Le Prestataire et tout sous-traitant intervenant dans le Contrat fournissent les attestations périodiques de conformité à la présente clause que la Société peut raisonnablement demander par écrit.

(c) Le Prestataire déclare et garantit ne pas être une Personne Sanctionnée et, à sa connaissance, ne pas être susceptible de le devenir pendant le Contrat. Cette garantie reste en vigueur pendant toute sa durée ; il informe immédiatement la Société par écrit si un de ses éléments cesse d'être complet ou exact.

(d) Aucune disposition du Contrat n'oblige une Partie à agir ou à s'abstenir si cela est interdit ou passible de sanction au titre des lois et règlements nationaux et internationaux applicables au contrôle des exportations, y compris les sanctions commerciales.

(e) Le non-respect de la présente clause par le Prestataire ou l'exposition de la Société au risque de sanctions au titre des lois applicables de contrôle des exportations et de sanctions constitue une violation substantielle du Contrat, et :

(i) la Société peut immédiatement suspendre l'accès, le chargement et l'autorisation de sortie des Biens et n'est tenue à aucun paiement ni remboursement, y compris pour les montants autrement dus avant que le Prestataire ne devienne une

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Personne Sanctionnée, sauf dans la mesure exigée par la Loi après compensation légale ;

(ii) le Prestataire rembourse immédiatement à la Société le montant des fonds ou de la valeur qu'il a versés à un tiers en violation de la présente clause ;

(iii) le Prestataire garantit et indemnise sur demande la Société de toutes pertes, responsabilités, coûts, frais, notamment honoraires d'avocats et frais de justice, pénalités et sanctions liés à sa violation de la clause ou en résultant ; et (iv) la Société peut immédiatement suspendre ou résilier le Contrat conformément à sa clause 14.

(f) Lorsque des vérifications de contrôle des exportations sont requises, le Prestataire fournit rapidement, à la demande de la Société et sous réserve de son respect des exigences raisonnables de confidentialité, tous renseignements sur l'origine des biens, travaux et services qu'il fournit dans le cadre des Biens et/ou Services, ainsi que sur les restrictions applicables au contrôle des exportations.

(g) Aucune disposition du Contrat n'oblige une Partie à agir ou à s'abstenir si cela est interdit ou passible de sanction au titre des Lois et règlements nationaux et internationaux applicables au contrôle des exportations, y compris les sanctions commerciales.

• 27. AUDIT ET CONSERVATION DES DOCUMENTS

27.1 Pendant le Contrat et durant sept (7) ans après la Date de Fin, ou toute durée plus longue exigée par la Loi ou une

Autorité, la Société ou le tiers qu'elle désigne peut auditer :

(a) tous les calculs du Prix de Vente, paiements, factures, reçus, documents bancaires et tous frais ou montants réclamés au titre d'une modification contractuelle ;

(b) les permis, la conformité légale, l'itinéraire de transport, les bordereaux, documents de l'installation, la traçabilité, le recyclage, la gestion des résidus et les assurances du Prestataire ;

(c) le respect par le Prestataire de la clause 26 et de toutes les obligations anticorruption, de sanctions, de contenu local et de sous-traitance ; ou

(d) toute autre obligation vérifiable par audit, notamment HSE, environnement, indicateurs de performance, personnel, équipements et reporting.

27.2 Le Prestataire donne à la Société et à ses auditeurs un accès raisonnable au Personnel, livres, documents, systèmes, permis, données de transport, dossiers de l'installation, documents financiers et correspondances pertinents, y compris leurs copies, pour vérifier le paiement, la conformité légale, la traçabilité, le recyclage et la performance. Tout auditeur examinant des états financiers confidentiels est soumis à des obligations de confidentialité appropriées.

27.3 Si l'audit révèle une insuffisance, un paiement incomplet, un faux document, un problème de permis ou une non-conformité, le Prestataire prend rapidement à ses frais les mesures correctives, paie les insuffisances et frais financiers, rembourse les coûts raisonnables d'audit de la Société si l'insuffisance est substantielle et fournit les justificatifs de clôture.

27.4 Le Prestataire conserve des documents complets et exacts de tous les Fûts Acceptés, paiements du Prix de Vente, bordereaux, transports, incidents, réceptions par l'installation, recyclages, résidus finaux, permis, assurances et Services pendant au moins sept (7) ans après la Date de Fin ou davantage si la Loi ou une Autorité l'exige.

27.5 La présente clause subsiste après la résiliation ou l'expiration du Contrat.

• 28. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

28.1 Sans limiter une autre stipulation du Contrat, le Prestataire déclare et garantit à la Société que chacune des déclarations de la clause 28.3 est exacte à la date de signature et le restera jusqu'à la Date de Fin. Il reconnaît que la violation d'une de ces garanties peut, à la seule discrétion de la Société, être considérée comme une violation substantielle pour l'application de la clause 14.2.

28.2 La présente clause 28 subsiste après la résiliation ou l'expiration du Contrat.

28.3 Le Prestataire déclare et garantit à la Société que :

(a) il est une personne morale dûment constituée et existant valablement selon les Lois de sa juridiction de constitution ;

(b) il restera, pendant toute la durée du Contrat, constitué dans la juridiction où il l'est à la date du Contrat ;

(c) il dispose de tous les pouvoirs sociaux pour conclure et exécuter le Contrat et ni sa signature, ni la fourniture des

Biens ou l'exécution des Services n'entraîne ni n'entraînera de violation :

(i) des stipulations d'un accord, engagement ou instrument, ni de manquement à ceux-ci ; ou (ii) d'une ordonnance, règle, acte judiciaire, réglementation, injonction ou décision d'une juridiction ou Autorité, ou d'une Loi applicable au Prestataire et susceptible de le lier ;

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(d) lui-même et son Personnel, y compris les remplaçants, disposent des équipements, de l'organisation, des qualifications, des financements, de l'aptitude médicale, de la formation et de l'expérience nécessaires pour acheter les Biens et exécuter tous les Services, et exerceront la prudence et les compétences requises par les Bonnes Pratiques du Secteur ;

(e) le Contrat a été valablement signé par le Prestataire et constitue des obligations valides, contraignantes et exécutoires à son égard selon ses stipulations ;

(f) ni la fourniture des Biens ni l'exécution des Services ne porte ni ne portera atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers ; et

(g) tous renseignements remis à la Société dans son questionnaire de vérifications préalables sont complets, vrais et exacts à tous égards substantiels à la date de remise et ne sont pas substantiellement trompeurs ; aucune information non divulguée ne rend les renseignements fournis incomplets, inexacts ou trompeurs.

(h) tous les permis, licences, autorisations, assurances et agréments de l'installation nécessaires à l'intégralité de l'itinéraire et au recyclage final sont et resteront valides, et aucune enquête ou restriction connue n'a été dissimulée à la Société ;

(i) il possède une capacité financière suffisante pour prépayer chaque chargement et financer tous ses coûts sans avances de la Société ni déductions du Prix de Vente ; et

(j) chaque bordereau, document de paiement ou de traçabilité, accusé de réception de l'installation, certificat de recyclage et rapport remis au titre du Contrat sera complet, vrai, exact et non trompeur.

• 29. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

29.1 Le Contrat est régi, interprété et prend effet conformément au Droit Applicable.

29.2 Les Parties conviennent que la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique en aucune manière au Contrat.

29.3 Les Parties n'entendent conférer à aucun tiers le droit d'exiger l'exécution d'une stipulation du Contrat, sauf à une Société du Groupe Barrick Mining ou au Représentant de la Société dans la mesure prévue au Contrat. Elles peuvent néanmoins convenir de résoudre ou modifier le Contrat sans le consentement d'un tiers auquel un droit d'exécution aurait été expressément accordé.

29.4 Dans toute la mesure permise par la Loi, le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties sur son objet et remplace tout accord antérieur, écrit ou autre, relatif à cet objet. Chaque Partie reconnaît qu'en concluant le Contrat elle ne se fonde sur aucune déclaration, garantie ou affirmation relative à son objet qui n'y figure pas ; aucune disposition ne porte toutefois atteinte à ses droits en cas de fraude.

29.5 Aucune disposition du Contrat ne doit être interprétée comme créant une coentreprise, un mandat, une société de personnes ou une relation d'emploi entre le Prestataire ou son Personnel et la Société.

29.6 Toute modification d'une stipulation ou renonciation à un droit au titre du Contrat ou lié à celui-ci doit être écrite et signée par les représentants habilités des deux Parties.

29.7 Le Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, avec le même effet que si toutes les signatures figuraient sur un seul exemplaire. Les exemplaires constituent ensemble un seul instrument. Une Partie peut signer le Contrat en signant l'un quelconque des exemplaires.

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ANNEXE 1 - VENTE, COLLECTE, TRANSPORT ET RECYCLAGE DES HUILES USAGÉES

• 1. Objet et contexte du projet

Les huiles usagées sont un polluant environnemental et une matière dangereuse nécessitant une gestion assortie de précautions, permis, contrôles et traçabilité appropriés. La présente Annexe définit les obligations minimales techniques, opérationnelles, de sécurité, environnementales, sociales, de reporting et commerciales pour leur vente par la Société et l'achat, la collecte, l'enlèvement, le transport et le recyclage légal des huiles usagées et fûts de la mine d'or de Kibali par le Prestataire.

Le Prestataire fournit toute la main-d'œuvre, l'encadrement, le personnel de sécurité, les équipements de levage, le matériel d'élingage, les outils, conteneurs de 40 pieds, camions, remorques, permis, assurances, transport, assistance douanière, interventions anti-déversement, services de recyclage et gestion nécessaires aux travaux. Tout élément nécessaire ou accessoire à une exécution conforme est réputé inclus, même non expressément énuméré.

• 2. Site et lieux d'intervention

• 3. Synthèse du périmètre

• 4. Capacité prévue et programme de travail
• - Le Prestataire maintient une capacité de collecte d'au moins trois (3) conteneurs de 40 pieds par mois, avec un objectif de quatre (4), sous réserve de la disponibilité des huiles usagées et des instructions de sortie de la Société.
• - Chaque chargement indicatif de conteneur comprend environ 120 fûts.
• - Le Prestataire fournit un programme glissant de collecte sur quatre semaines et un préavis détaillé pour chaque chargement proposé.

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• - Les horaires de travail, l'organisation des équipes et les périodes de repos respectent la loi, les exigences KGM et le plan de gestion de la fatigue accepté.
• - Aucun volume n'est garanti. La Société peut augmenter, réduire, reporter ou annuler un chargement prévu sans ouvrir droit à une réclamation pour volume minimal, sous réserve que les matières chargées et payées soient autorisées à sortir conformément au Contrat.
• 5. Méthode détaillée d'exécution et livrables

• 6. Responsabilités du Prestataire
• - Obtenir, maintenir et respecter chaque permis, licence, agrément, quitus fiscal et autorisation nécessaire à la manutention, au transport, à l'exportation, au transit, à l'importation et au recyclage des huiles usagées.
• - Vérifier que l'installation finale de recyclage demeure légalement autorisée, opérationnelle et capable de recevoir les volumes prévus.
• - Fournir une direction, un encadrement, des agents de sécurité, opérateurs de grue, élingueurs, conducteurs et personnel d'appui compétents.
• - Fournir et entretenir tous les équipements de levage, grue, matériel d'élingage, outils de scellement des fûts, conteneurs, véhicules, remorques, étiquettes, kits anti-déversement et équipements d'urgence.
• - Inspecter la teneur en eau et l'intégrité des fûts avant acceptation. Tout fût jugé inacceptable par le Prestataire doit être identifié et refusé avant scellement ou chargement.
• - Effectuer le levage, le chargement, l'arrimage, le transport et le déchargement en sécurité, conformément aux procédures approuvées et aux limites des fabricants.
• - Payer intégralement le Prix de Vente et la TVA applicable en fonds effectivement encaissés avant tout enlèvement du Site.
• - Tenir les documents de traçabilité, bordereaux de transport, documents frontaliers et douaniers, accusés de réception de l'installation et certificats de recyclage ou d'élimination.
• - Informer immédiatement la Société des déversements, incidents, retards, problèmes de permis, changements d'itinéraire, arrêts de l'installation ou événements susceptibles d'affecter la conformité légale ou l'exécution en sécurité.
• - Maintenir des moyens d'intervention anti-déversement adéquats et nettoyer à ses frais tout déversement ou contamination qu'il cause.

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• - Appliquer le code de conduite de la Société dans les communautés et respecter les limitations de vitesse, les règles de circulation et les exigences de gestion des déplacements.
• - Faciliter les vérifications préalables de la Société et au moins une inspection physique de l'installation de recyclage, avec accès aux documents et opérations pertinents.
• - Garantir la Société contre toute responsabilité survenant après la prise de garde par le Prestataire, notamment dépôt illégal, transfert non autorisé ou recyclage ou élimination inappropriés.
• 7. Responsabilités de la Société
• - Éliminer l'eau des huiles usagées par décantation avant de présenter les fûts à l'inspection du Prestataire.
• - Identifier la zone de collecte et de chargement et fournir un accès raisonnable au site, sous réserve des règles de sûreté, d'accueil sécurité et HSE.
• - Mettre un superviseur ou représentant de la Société à disposition pendant le chargement pour vérifier le respect des étapes convenues.
• - Confirmer le nombre de fûts acceptés et, à la demande de la Société, vérifier le poids du véhicule ou conteneur chargé au pont-bascule KGM comme contrôle supplémentaire de rapprochement. La Société émet ensuite la facture de vente, la facture pro forma ou l'instruction de paiement applicable, puis le reçu officiel après paiement.
• - N'autoriser la sortie du site qu'après satisfaction des exigences de paiement et de documentation.
• - Fournir un appui d'intervention d'urgence sur le site lorsque le Prestataire est dans les locaux KGM, sans réduire sa responsabilité principale pour ses travaux et équipements.
• - Exercer le droit d'inspecter l'installation finale de recyclage et formuler, le cas échéant, des recommandations d'amélioration.
• 8. Matrice des responsabilités

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• 9. Équipements et outils

• 10. Personnel minimal et compétences

• 11. Exigences de santé et sécurité

Le Prestataire respecte les normes de santé et sécurité Barrick/KGM, les règles, politiques et procédures du site et remet et applique, avant mobilisation, un plan de sécurité ou de travail en sécurité propre au site, dûment approuvé.

• - Tout le personnel porte les EPI requis et respecte les exigences d'accueil sécurité, d'accès, de permis et d'aptitude au travail.
• - Tous les outils et équipements de levage sont inspectés au moins trimestriellement et avant utilisation. Aucun équipement défectueux ou non certifié ne doit être utilisé.
• - Les certificats d'aptitude médicale sont vérifiés. Un dépistage quotidien de l'alcool est obligatoire pour les opérateurs et les autres personnes désignées.
• - Des élingueurs compétents et un superviseur compétent restent présents pendant les opérations de levage.
• - Un plan de levage propre à la tâche, une analyse JHA/JSA, une réunion de sécurité avant démarrage et une zone d'exclusion sont mis en place pour chaque chargement.

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• - Les procédures d'équipements mobiles, règles de circulation et mesures de gestion des déplacements s'appliquent pendant la mobilisation, le chargement, la démobilisation et le transport.
• - Les kits anti-déversement sont immédiatement disponibles et tous les membres de l'équipe sont formés à l'intervention en cas de déversement d'huiles usagées.
• - Le personnel est formé à la manutention manuelle, aux substances dangereuses, à la gestion des déchets, à l'intervention d'urgence et aux procédures de travail approuvées.
• - Tous incidents, quasi-accidents, dommages matériels, déversements et non-conformités sont signalés immédiatement et font l'objet d'une enquête selon la procédure acceptée.
• 12. Exigences environnementales
• - Respecter les directives environnementales Barrick pour les prestataires, la politique environnementale de la Société, les procédures KGM de gestion des hydrocarbures et toutes les exigences légales applicables.
• - Prévenir les rejets incontrôlés et réduire au minimum l'exposition des sols, drains, eaux de surface et eaux pluviales aux huiles usagées.
• - Maintenir les dispositifs de confinement pendant la manutention des fûts, le chargement et le transport et disposer de matériel d'intervention adéquat.
• - Trier et gérer légalement les absorbants, EPI contaminés, fûts endommagés et autres déchets produits par les travaux.
• - Maintenir la propreté et le rangement pendant le chargement et ne laisser aucun déchet ni contamination à l'installation de décantation après l'achèvement.
• - Maintenir une traçabilité complète et vérifiable de KGM jusqu'au recyclage final et fournir la preuve d'une gestion légale des résidus.
• - Ne pas changer d'installation, d'itinéraire, de transporteur ou de procédé d'élimination ou de recyclage approuvés sans accord écrit préalable de la Société et toutes les autorisations légales.
• 13. Exigences sociales et de sécurité routière
• - Appliquer le code de conduite du Prestataire dans toutes les communautés et interactions liées aux travaux.
• - Respecter les limitations de vitesse sûres, les règles routières, les exigences de repos des conducteurs et les mesures de gestion des déplacements sur tout l'itinéraire.
• - Éviter les arrêts, transferts ou stockages non autorisés des huiles usagées.
• - Signaler immédiatement les plaintes communautaires, incidents routiers, événements de sûreté ou préoccupations des parties prenantes.
• - Respecter les exigences locales d'emploi, de travail, de droits humains et communautaires applicables aux travaux.
• 14. Permis, conformité légale et installation de recyclage
• - Aucune huile usagée ne peut quitter le site tant que tous les permis et autorisations nécessaires à l'intégralité de l'itinéraire et à la destination ne sont pas valides et disponibles pour inspection.
• - Le Prestataire tient un registre des permis indiquant l'autorité émettrice, le périmètre, la période de validité, les conditions et la date de renouvellement.
• - Le Prestataire informe immédiatement la Société de toute expiration, suspension, enquête, restriction ou modification envisagée affectant un permis ou l'installation.
• - La Société peut suspendre les autorisations de sortie pendant la vérification des permis, de la situation de l'installation ou de la conformité légale.
• - La sous-traitance, le recours à un autre transporteur ou le transfert vers une autre installation exigent un accord écrit préalable de la Société et des vérifications préalables équivalentes.
• 15. Mesure, acceptation, propriété et risques
• - La quantité facturable correspond au nombre de Fûts Acceptés inscrit sur le bordereau de chargement signé conjointement. Chaque Fût Accepté constitue une unité de vente comprenant les huiles usagées et le fût, sauf s'il est expressément désigné comme devant être restitué.
• - Pour la tarification, un conteneur complet de 40 pieds correspond à 120 Fûts Acceptés. La capacité nominale d'un fût est d'environ 200 litres, mais le Prix de Vente n'est pas ajusté à partir d'une mesure réelle en litres après acceptation du fût.

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• - Le Prestataire inspecte et accepte chaque fût avant scellement ou chargement. Aucune déduction après acceptation ou enlèvement pour eau, boues, niveau de remplissage, transport, recyclage ou autre coût du Prestataire n'est autorisée.
• - Les huiles usagées acceptées et leur fût sont transférés ensemble pour un Prix de Vente unique par fût, sauf si l'autorisation de sortie de la Société désigne expressément le fût comme devant être restitué.
• - La propriété juridique n'est transférée qu'après réception par la Société du paiement intégral effectivement encaissé et délivrance de l'autorisation écrite de sortie. Les risques de manutention et la garde passent au Prestataire dès qu'il manipule ou soulève pour la première fois un Fût Accepté ou conteneur et restent ensuite à sa charge.
• 16. Rapports et documents

• 17. Critères de qualité et d'acceptation
• - Chaque fût est inspecté, accepté, scellé, étiqueté et traçable au bordereau du chargement.
• - Les conteneurs, véhicules et équipements de levage sont sûrs, certifiés et adaptés à l'usage.
• - Aucun chargement ne quitte le site sans paiement effectivement encaissé, reçu officiel, permis valides et autorisation de sortie.
• - Aucun déversement, fuite, rejet incontrôlé ou fût non arrimé n'est accepté.
• - Les justificatifs de traçabilité et de recyclage sont complets, lisibles et concordent avec les documents de chargement KGM.
• - La propreté et le rangement sont assurés et la zone de travail est laissée dans un état acceptable.
• 18. Droits d'inspection et d'audit de la Société

La Société peut inspecter les équipements, documents, permis et dispositions de transport du Prestataire ainsi que l'installation finale de recyclage avant l'attribution et à tout moment pendant le Contrat. Le Prestataire facilite l'accès en sécurité, fournit les documents pertinents et applique les actions correctives convenues. L'inspection ne le libère d'aucune obligation ni responsabilité.

• 19. Mobilisation, suspension et démobilisation
• - La mobilisation ne peut commencer qu'après signature du Contrat, vérification des permis, acceptation des assurances, approbation HSE, accueil sécurité du personnel et inspection des équipements.
• - La Société peut arrêter ou suspendre les travaux en cas de situation dangereuse, permis invalides, défaut de paiement, non-conformité environnementale, problème d'installation ou violation substantielle.

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• - Le Prestataire démobilise en sécurité, enlève tous les équipements et déchets et assure la propreté et le rangement finaux à ses frais.
• 20. Livrables du cahier des charges d'origine

ANNEXE 2 - BORDEREAU QUANTITATIF ET PRIX DE VENTE

• 1. Principe commercial

La Société vend au Prestataire les huiles usagées et les fûts. Le Prestataire indique le Prix de Vente qu'il propose de payer à la Société par Fût Accepté et par conteneur complet de 40 pieds contenant 120 Fûts Acceptés. Le Prix de Vente par fût constitue le tarif principal contractuellement contraignant ; le Prix de Vente par conteneur complet doit lui être égal multiplié par 120.

• 2. Méthode simplifiée de tarification et de paiement

• 3. Tarifs du Prix de Vente

Rubrique commerciale | Réponse du Soumissionnaire

Prix de Vente proposé par Fût Accepté (USD/fût), hors TVA

Prix de Vente proposé par conteneur complet de 120 fûts (USD/conteneur), hors TVA

Traitement de la TVA

Mode de paiement et confirmation bancaire ou de capacité financière

• 4. Coûts du Prestataire et Prix de Vente net

Le Prix de Vente est le montant net dû à la Société. Le Prestataire supporte, sans remboursement, déduction ni compensation, tous les coûts nécessaires à l'achat, à la collecte, au transport et au recyclage des Biens et à l'exécution des Services, notamment :

• - toute la main-d'œuvre, l'encadrement et le personnel HSE et environnemental ;
• - l'inspection, les analyses, le scellement, les étiquettes, la manutention et le chargement des fûts ;
• - les grues, équipements de levage, outils, conteneurs, camions, remorques, suivi et communications ;
• - la mobilisation, la démobilisation, la maintenance, le carburant, l'hébergement, les repas et les déplacements ;
• - les assurances, permis, licences, douanes, exportation, transit, importation et conformité dans le pays de destination ;
• - le transport, le déchargement, le recyclage, le traitement, la gestion des résidus et l'élimination finale ;

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• - la prévention des déversements, l'intervention d'urgence, le nettoyage, la remise en état et la gestion des déchets ;
• - tous les impôts, taxes, droits, prélèvements et charges dus par le Prestataire, à l'exception de la TVA expressément facturée par la Société ;
• - le reporting, les bordereaux, certificats, inspections d'installations et l'assistance aux audits ;
• - la marge bénéficiaire, les frais généraux, provisions pour aléas, financements et tous autres coûts nécessaires à l'exécution du Contrat.
• 5. Procédure de mesure et de paiement
• 1. Le Prestataire et la Société inspectent conjointement les fûts et consignent le nombre de Fûts Acceptés sur le bordereau du chargement.
• 2. Le représentant Environnement de la Société confirme le nombre final de Fûts Acceptés et l'état de préparation du chargement.
• 3. La Société émet une facture de vente, une facture pro forma ou une instruction de paiement pour le nombre de Fûts Acceptés au Prix de Vente par fût.
• 4. Le Prestataire paie 100 % du montant dû au service Finances, à la caisse ou sur le compte bancaire approuvé de la Société.
• 5. La Société confirme l'encaissement effectif et délivre un reçu officiel et une autorisation de sortie du chargement.
• 6. Le chargement peut alors quitter le site. Aucun délai de crédit ne s'applique, sauf approbation expresse par avenant signé.
• 7. Toute erreur de bordereau identifiée avant le départ est corrigée immédiatement. Aucune déduction de qualité ou de coût après le départ n'est autorisée.
• 6. Fermeté et ajustement du prix

Le Prix de Vente proposé par fût reste fixe pendant le Contrat, sauf avenant écrit des Parties. Les évolutions du carburant, du transport, des permis, des taux de change, des taxes dues par le Prestataire, des coûts de recyclage ou du marché ne lui donnent aucun droit de réduire le Prix de Vente ni d'appliquer une déduction.

• 7. Taxes

Le Prix de Vente s'entend hors TVA facturée par la Société, le cas échéant. Le Prestataire paie, en sus du Prix de Vente, la TVA et tout autre montant légalement facturé par la Société. Il supporte tous les impôts, taxes, droits de douane, prélèvements et coûts légaux liés à ses activités de collecte, transport, exportation, transit, importation et recyclage.

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ANNEXE 3 - INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

• 1. Principe de notation

Chaque indicateur applicable est noté mensuellement de 0 à 5, sans pondération. La note mensuelle globale est la moyenne arithmétique simple de toutes les notes applicables. Une note de 3 correspond à une performance minimale ou moyenne et exige une amélioration.

• 2. Mesures en cas de performance insuffisante
• - Si la moyenne mensuelle globale est inférieure à 3,00, le Prestataire remet et applique un plan d'actions correctives dans les cinq (5) Jours Ouvrables.
• - La Société peut suspendre les chargements ou retenir les autorisations de sortie futures jusqu'à correction des insuffisances critiques.
• - Une note de 0 pour un indicateur critique juridique, de sécurité, environnemental, de paiement ou de traçabilité permet l'arrêt immédiat des travaux et peut constituer une violation substantielle.
• - Si la moyenne globale reste inférieure à 3,00 pendant deux mois consécutifs ou si le même problème substantiel se répète, la Société peut réduire les allocations, exiger des garanties supplémentaires, suspendre le Contrat ou le résilier pour manquement.
• - Aucune prime de performance ni augmentation ou réduction du Prix de Vente ne s'applique. Ces mesures s'ajoutent à tous les autres droits contractuels.

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