PRJ-26-09-035-KGM_Services de Forage Diamanté Souterrain

PRJ-26-09-035-KGM_Services de Forage Diamanté Souterrain

Chers Partenaires,

La société Kibali Gold Mine a le plaisir d'inviter votre entreprise à participer à l'appel d'offres relatif à la prestation de services de forage diamanté souterrain sous la référence PRJ-26-09-035-KGM.

Veuillez trouver en pièces jointes l'ensemble des documents d'appel d'offres, notamment le cahier des charges (Scope of Work), les instructions aux soumissionnaires, le projet de contrat, le bordereau des prix (BOQ) ainsi que les annexes associées.

Détails de l'Appel d’offres

• • Référence de l'Appel d'Offres : PRJ-26-09-035-KGM
• • Objet : Services de Forage Diamanté Souterrain
• • Date limite de soumission : 30 octobre 2026 à 16h30
• • Adresse de soumission : Kibali.ServiceContract@barrick.com
• • Pour les questions de clarification: Kibali.ServiceContract@barrick.com en réservant copie daniel.degen@barrick.com ; Mamadou.Cisse@barrick.com & Hassan.Bachu@Kibaligold.com

Votre dossier de soumission devra comprendre notamment :

• • Les documents administratifs et légaux de votre société ;
• • Une offre technique démontrant vos capacités, votre expérience, vos équipements et votre méthodologie d'exécution ;
• • Les documents HSE et de conformité requis ;
• • Une offre commerciale complétée conformément au format prescrit ;
• • Toute déviation technique, commerciale ou contractuelle clairement identifiée.

Veuillez soumettre votre proposition en deux dossiers distincts :

• 1. Offre Technique
• 2. Offre Commerciale

Nous vous invitons à examiner attentivement les exigences du dossier d'appel d'offres et à nous transmettre une soumission complète avant la date limite indiquée.

Pour toute demande de clarification, merci de nous contacter par écrit en mentionnant la référence de l'appel d'offres.

Nous vous remercions de l'intérêt porté à cette consultation et restons dans l'attente de votre proposition.

Cordialement,

Service des contrats

Date limite de soumission : 2026-10-30

Province : Haut-Uele

MINE D'OR DE KIBALI

INSTRUCTIONS DE SOUMISSION D'OFFRE

Référence de l'appel d'offres : PRJ-26-09-035-KGM

Portée des services : Fourniture de services de forage diamanté souterrain.

Date limite de soumission : 30/10/2026/04:30 PM

Adresse de soumission : AME Kibali - Service Contract Kibali.ServiceContract@barrick.com

Cher soumissionnaire,

Vous êtes invité à soumettre une proposition pour les services ci‑dessus à la Mine d'or de Kibali, République démocratique du Congo.

Votre soumission doit démontrer votre capacité technique, les ressources disponibles, la conformité aux exigences de l'appel d'offres et l'offre commerciale. Merci de structurer votre réponse comme suit.

• 1. Informations sur l'entreprise et éligibilité

Fournir :

• • Nom complet de l'entreprise enregistré, adresse physique et coordonnées du contact autorisé.
• • Profil de l'entreprise, structure de propriété et détails de toute coentreprise proposée ou de tout arrangement de sous-traitance.
• • Documents d'enregistrement pertinents de l'entreprise, y compris RCCM, pièces d'identité nationales et informations d'identification fiscale, le cas échéant.
• • Preuves des autorisations applicables et de l'éligibilité à fournir les services proposés en RDC, y compris l'enregistrement ARSP lorsque applicable.
• • Documents actuels de conformité fiscale et de sécurité sociale, le cas échéant.
• • Certificats d'assurance pertinents et détails de la couverture.
• • Détails de projets comparables, de préférence en RDC (République démocratique du Congo) ou dans des environnements d'exploitation similaires, avec références client.

Tout document jugé non applicable doit être identifié, avec une explication.

• 2. Proposition technique

Soumettre une réponse détaillée à l'étendue des travaux, comprenant :

• • Méthodologie d'exécution proposée pour chaque service offert.
• • Tableau des équipements indiquant le type d'unité de forage, le fabricant, le modèle, l'année, la capacité, le statut de propriété ou de location, l'emplacement actuel et la disponibilité.
• • État de l'équipement, historique de maintenance et photographies d'appui.
• • Outillage proposé, véhicules de soutien, équipements auxiliaires et dispositifs de secours.
• • Organigramme, effectifs, modalités de rotation et CV du personnel clé.
• • Qualifications du personnel, vérification des compétences et dispositifs de formation.
• • Programme de mobilisation, date de démarrage et délai prévu pour atteindre la pleine capacité opérationnelle.
• • Productivité attendue, avec les hypothèses soutenant la production proposée.
• • Stratégie de maintenance, stocks critiques de pièces de rechange, niveaux de consommables et délais de réapprovisionnement.
• • Assurance qualité, rapports et dispositifs de suivi de la performance.

Identifiez clairement tous les services inclus dans l’étendue des travaux qui sont exclus de votre offre ou soumis à des ressources ou conditions supplémentaires.

• 3. Conformité en matière de santé, sécurité, environnement et Norme mondiale de forage (GDS)

Fournissez vos dispositions de gestion de la santé, de la sécurité et de l’environnement, ainsi qu’une réponse de conformité dûment remplie par rapport à la Norme mondiale de forage (GDS) fournie avec cet appel d’offres.

Inclure :

• • Statistiques pertinentes de performance en matière de sécurité pour les trois dernières années, ou pour la période d’exploitation disponible.
• • Systèmes d’évaluation des risques, de procédures d’exploitation et de compétence du personnel.
• • Preuves étayant la sécurité des équipements et la conformité aux dispositifs de contrôle critiques.
• • Registres d’inspection, certificats et registres pertinents pour les équipements de levage, les câbles du treuil principal, les lignes de câble et autres équipements critiques applicables.
• • Mesures d'intervention d'urgence, de signalement des incidents et de gestion environnementale.
• • Un registre des lacunes de conformité en suspens, avec actions correctives, personnes responsables et dates d'achèvement.

Toute déviation proposée doit être déclarée explicitement. La soumission d'une déviation ne constitue pas une approbation, et toute dérogation requise doit suivre la procédure d'approbation applicable avant le début de l'activité concernée.

• 4. Proposition commerciale

Compléter le Bordereau des Quantités / Barème des Prix émis dans son format d'origine. Ne pas supprimer d'articles ni modifier les descriptions, unités ou formules de tarification. Identifier les articles non proposés par « Non offert » et les expliquer séparément.

Inclure :

• • Tarifs pour chaque service proposé, avec les unités applicables et la devise.
• • Frais de mobilisation et de démobilisation.
• • Tarifs d'astreinte, leur mode d'application proposé et toutes conditions de facturation minimale.
• • Coûts consommables, outillage et autres coûts facturables séparément.
• • Taxes et droits applicables, indiquant clairement si les prix sont toutes taxes comprises ou hors taxes.
• • Validité proposée du devis et toutes dispositions d'indexation.
• • Toutes hypothèses, exclusions et réserves.

Attribuer clairement la responsabilité de l'hébergement, des repas, du transport, du carburant, de l'eau, de l'électricité, de la logistique, du dédouanement et des permis de travail, conformément aux documents d'appel d'offres. Toute dérogation proposée doit être listée séparément.

• 5. Examen du contrat et déviations

Examinez le projet de contrat et le Cahier des travaux fournis.

Enregistrez les amendements demandés en utilisant des commentaires ou des modifications suivies sur les documents originaux, étayés par un tableau consolidé des déviations. Ne remplacez pas les documents émis par une version réécrite.

Votre soumission doit distinguer les écarts techniques, commerciaux et contractuels. Lorsqu'aucun écart n'est proposé, fournissez une confirmation écrite d'acceptation.

• 6. Exigences de soumission

Soumettre deux dossiers clairement étiquetés :

• • Proposition technique : Informations sur l'entreprise, réponse technique, documentation de conformité et écarts non liés au prix.
• • Proposition commerciale : Tableaux de prix complétés, conditions commerciales et réserves liées aux prix.

Fournir une soumission PDF signée et des copies modifiables des tableaux de prix complétés et des matrices de conformité. Inclure un index des documents et une lettre d'accompagnement signée par un représentant autorisé(e) de l'entreprise.

• 7. Demandes de clarification et conditions de l'appel d'offres

Toutes les demandes de clarification doivent être soumises par écrit à [contact Approvisionnement] avant [date limite de demandes de clarification], en indiquant la référence de l'appel d'offres. Les communications liées à l'appel d'offres doivent être coordonnées par l'intermédiaire du service Approvisionnement.

Les soumissions incomplètes ou tardives peuvent être exclues de l'évaluation. Kibali se réserve le droit de demander des clarifications, de vérifier les informations soumises et de procéder à des évaluations des équipements ou des capacités. L'offre au prix le plus bas ne sera pas nécessairement retenue.

La participation à cet appel d'offres ne constitue ni attribution ni autorisation de mobilisation. Aucun équipement ni personnel ne peut être mobilisé sans un contrat dûment signé et l'autorisation écrite de mobilisation requise.

Veuillez agréer l'expression de nos salutations distinguées,

BARRICK

Référence de l'appel d'offres : [Insérer] – Souterrain

Projet de contrat de services de forage diamanté

conclu entre

Kibali Goldmines SA

et

[Contractor legal name]

FORAGE DIAMANTÉ SOUTERRAIN

CONTRAT DE SERVICES

182725.1

BARRICK

Table des matières

Table des matières

Forme de l'accord 1

Page de signature 3

Détails du contrat 4

Conditions particulières 6

Conditions générales 8

1 Définitions 8

2 Interprétation 15

3 Fourniture de services de forage 16

4 Santé et sécurité 17

5 Conditions relatives à la qualité 18

6 Obligations du contractant 18

7 Indicateurs clés de performance (KPI) 19

8 Représentants 20

9 Personnel 20

10 Installations et équipements 21

11 Facturation et paiement 21

12 Modifications 23

13 Défauts 23

14 Résiliation 24

15 Suspension 25

16 Assurance 26

17 Responsabilité et indemnisation 27

18 Propriété intellectuelle 28

19 Informations confidentielles et divulgation publique 28

20 Taxes 30

21 Cession et sous-traitance 30

22 Règlement des différends 31

23 Avis et modalités de notification 32

24 Incohérence entre les parties du présent contrat 33

25 Corruption et contrôles du commerce 33

182725.1

BARRICK

26 Audit et conservation des documents 35

27 Déclarations et garanties 36

28 Dispositions générales 37

29 Force majeure 38

Annexes 39

Annexe 1 Services de forage 40

Annexe 2 Tarification du contrat 73

Annexe 3 Indicateurs clés de performance 74

Annexe 4 Exigences d'assurance 76

Annexe 5 Exigences en matière de PI 79

Annexe 6 Matrice de Responsabilités 80

6

182725.1

BARRICK

Forme du Contrat

LE PRÉSENT CONTRAT est daté (la Date d'Exécution).

ENTRE

• 1. Kibali Goldmines SA, une société constituée en République démocratique du Congo et ayant son adresse du siège social au 4239 Avenue Tombal Baye, 3ème Étage de l’Immeuble Le Prestige, Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, République démocratique du Congo, avec le numéro d’immatriculation CD/KIN/RCCM/14-B-3832, ainsi que ses ayants droit légaux (« Société »); et
• 2. [Nom juridique de l’entrepreneur], une [forme juridique] constituée en [juridiction] et ayant son siège social à [adresse du siège], avec le numéro d’immatriculation [insérer], numéro fiscal [insérer], numéro d’enregistrement ARSP [insérer], numéro d’affiliation CNSS [insérer] et numéro d’enregistrement INPP [insérer], ainsi que ses ayants droit légaux (« Entrepreneur »),

chacune une Partie et ensemble les Parties.

ATTENDU QUE

• A. La Société exige les services de forage tels qu'exposés à l'Annexe 1.
• B. L'Entrepreneur exerce l'activité de prestation de services tels que les services de forage.
• C. Le présent Contrat énonce les termes et conditions selon lesquels la Société et l'Entrepreneur s'acquitteront de leurs obligations respectives en ce qui concerne les services de forage et l'exécution des services de forage (ainsi que la rectification de tout Défaut y afférent).

LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT

• 1. DÉFINITIONS

Dans le Contrat, sauf si le contexte en dispose autrement, les termes commençant par une majuscule ont le sens donné dans les Conditions.

• 2. PRIORITÉ DES DOCUMENTS
• 1. Les documents suivants sont réputés former et doivent être lus et interprétés comme faisant partie du Contrat :
• 1. le présent formulaire d'accord ;
• 2. Spécificités du contrat ;
• 3. Conditions spécifiques ;
• 4. Conditions générales standard ;
• 5. Les annexes aux Conditions :

Erreur : source de référence introuvable (Services de forage)

(Tarification du contrat)

(Indicateurs clés de performance)

BARRICK

(Exigences en matière d'assurance)

(Exigences en matière de PI)

Annexe 6 (Matrice de responsabilités)

BARRICK

Page de signature

Exécuté en tant qu'accord

_____________________________________________________________

Société

Signé pour et au nom de :

Kibali Gold Mine (Numéro d'enregistrement

CD/KIN/RCCM/14-B-3832) en présence de

signez ici ► signez ici ► ________________ ________________

__________________________________________________ Témoin Témoin

Titre

Nom en lettres moulées Nom en lettres moulées

Entrepreneur

Signé par

[Nom légal de l'entrepreneur] (RCCM

No d'enregistrement. [insérer]) : en présence de

signez ici ► signez ici ► ________________ ________________

__________________________________________________ Témoin Témoin

Titre

Nom en lettres moulées Nom en lettres moulées

BARRICK

Détails du contrat

Address: 4239 Avenue Tombal Baye, 3ème Étage de l'Immeuble Le Prestige, Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, Democratic Republic of Congo

Téléphone :

Courriel :

Adresse : [Insérer] Téléphone : [Insérer] Courriel : [Insérer] mailto:mailto:

BARRICK

Description | N° de la clause | Détails

exécuté.

Date de fin | 1 | Le premier des deux :

• 1. la date à laquelle l'achèvement a lieu ; et
• 2. la date à laquelle ce contrat est résilié en vertu de la clause

BARRICK

Description | N° de la clause | Détails

Adresse physique : 4239 Avenue Tombal Baye, 3ème Étage de l'Immeuble Le Prestige, Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, République démocratique du Congo (comme indiqué dans la Forme du contrat).

Courriel:.

Entrepreneur:

Comme indiqué pour le Représentant de l'Entrepreneur ci‑dessus (Adresse : [Insérer] ; Téléphone : [Insérer] ; Courriel : [Insérer]).

Date du présent Contrat [La date à laquelle la dernière Partie signe ce Contrat]

Conditions spécifiques

Les Conditions spécifiques au pays suivantes s'appliquent en complément des Conditions générales standard.

CONDITIONS SPÉCIFIQUES AU PAYS

L'environnement de forage en DRC exige le respect strict des lois minières de la DRC, des exigences de contenu local, des obligations d'enregistrement des entreprises, des obligations fiscales et douanières, des lois du travail, des exigences en matière de sécurité, des obligations envers les communautés/ESG, et de toutes les Normes et Procédures du Site. La mobilisation, l'importation, la logistique et les hypothèses de financement d'actifs doivent être divulguées par le Contractant et approuvées par la Société lorsqu'elles affectent le calendrier, la tarification ou l'exécution.

Sans limiter ce qui précède, et dans la mesure applicable aux Services de forage, le Contractant doit, pendant toute la durée du contrat, se conformer aux règles de la RDC régissant la sous-traitance dans le secteur privé et le contenu local, y compris la Loi n° 17/001 du 8 février 2017, telle que modifiée et complétée par la Loi n° 26/017 du 30 juin 2026, et la Loi n° 26/018 du 30 juin 2026 sur le contenu local lorsqu'elles sont en vigueur et applicables, ainsi que toutes les mesures et exigences de mise en œuvre de l'Autorité de Régulation de la Sous-traitance dans le Secteur Privé (ARSP). Le Contractant doit maintenir toutes

inscriptions, attestations, approbations et conditions d'éligibilité requises pour exécuter légalement les Services de forage et doit, avant la mobilisation et ensuite sur demande, fournir des preuves satisfaisantes de son statut auprès de l'ARSP, de la propriété juridique et bénéficiaire de la société, de sa conformité fiscale et sociale et de toute autre preuve raisonnablement exigée par la Société.

Le Contractant doit notifier immédiatement à la Société toute suspension, expiration, retrait, contestation ou changement important effectif ou menacé affectant ce statut ou cette éligibilité.

Avant d'engager un sous-traitant, l'Entrepreneur devra vérifier et documenter que le sous-traitant proposé satisfait à toutes les exigences applicables de sous-traitance de la RDC et d'éligibilité au contenu local et devra fournir ces preuves à la Société conjointement avec sa demande d'approbation en vertu de la clause 21.3. Toute violation de ce paragraphe ou du paragraphe précédent sera réputée constituer une violation substantielle aux fins de la clause 14.2.

CONDITIONS SPÉCIFIQUES

NON APPLICABLE

PRIORITÉ

Dans la mesure où il existe une incohérence entre ces Conditions spécifiques au pays, les Conditions spécifiques et les Conditions générales standard contenues dans ce Contrat, alors pour la

aux fins de l'interprétation de ce Contrat, l'ordre de priorité sera :

• 1. les Conditions spécifiques au pays ;
• 2. les Conditions Spécifiques;
• 3. les Conditions Générales Standards.

BARRICK

Conditions Générales Standards

Définitions

En plus des définitions figurant ailleurs dans le présent Accord (y compris dans les Spécificités du Contrat et les Annexes), les définitions suivantes s’appliquent, sauf si le contexte exige autrement :

Lois anti-corruption désigne toutes les lois, réglementations et politiques applicables relatives à la prévention de la corruption, des pots-de-vin et du blanchiment d’argent auxquelles les Parties et leurs Entités Associées sont soumises, y compris mais sans s’y limiter à la Foreign Public Officials Act (Canada), la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le Cadre anti-corruption de la RDC (y compris la Loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme Loi n° 22/068 du 27 décembre 2022, tel que modifié et complété, y compris par la Loi n° 25/048 du 1er juillet 2025, relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, le Code pénal de la République démocratique du Congo – articles 147 à 149 sur la corruption d’agents publics, et les dispositions anti‑corruption connexes), ainsi que toute réglementation applicable de la Cellule Nationale des Renseignements Financiers (CENAREF), et les instruments internationaux auxquels la République démocratique du Congo est partie, tels que la Convention des Nations Unies contre la corruption (UNCAC) et la Convention de l’Union africaine sur la prévention et la lutte contre la corruption.

Politiques anti‑corruption désigne les politiques d’éthique et de lutte contre la corruption de Barrick Mining Corporation, qui sont disponibles sur le site public de Barrick Mining Corporation ou autrement notifiées au Contractant, dans chaque cas telles que mises à jour, modifiées, complétées ou remplacées de temps à autre.

Contrat désigne l’accord écrit entre les Parties, constitué par les documents contractuels énumérés dans le Formulaire d’Accord.

Autorité désigne toute autorité nationale, d’État, provinciale, régionale, territoriale, locale ou municipale, ministère, département gouvernemental, commission, conseil, bureau, agence, instrumentalité, organe exécutif, législatif, judiciaire ou administratif, dans chaque cas disposant de juridiction.

Lois applicables désigne toute loi applicable à l’exécution des Services, y compris toute loi municipale, provinciale, d’État ou fédérale, traités, protocoles, statuts, ordonnances, décrets, règlements, règles, licences, permis, consentements et approbations de toute autorité publique, tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre, y compris, sans s’y limiter, toute loi ou réglementation applicable au Site.

« Authorized » désigne la personne indiquée dans les Spécificités du Contrat.

Représentant de la

Société

Barrick Mining

Corporation

signifie la société portant ce nom constituée en vertu des lois de la Colombie‑Britannique, Canada, et ayant son siège social au 323 Alexander Street, Vancouver, C.-B. V6A 1C4, Canada.

Société du groupe Barrick

désigne Barrick Mining Corporation et/ou l'une quelconque de ses Entités Affiliées.

Politiques de Barrick et

Procédures

comprend toute politique, procédure, publication ou directive de Barrick Mining Corporation (telle que modifiée de temps à autre).

Jour ouvrable

désigne un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié public, ni un jour férié bancaire dans le lieu concerné au moment où l'acte pertinent est ou peut être accompli.

Temps calendaire

Journée de 24 heures, 7 jours sur 7.

Réclamation

désigne tout différend ou litige entre les Parties découlant de ou lié à ce Contrat ou aux Services de Forage, en droit ou en équité.

Société

désigne la Partie ainsi nommée dans le Formulaire d'Accord ou son successeur légitime.

de la Société

Représentant

est la personne ainsi nommée dans les Détails du Contrat ou dans toute modification de ceux-ci notifiée à l'Entrepreneur.

Achèvement

désigne l'exécution achevée de tous les Services de Forage, dans chaque cas conformément au Contrat.

Date(s) d'Achèvement

signifie la date (ou les dates) d'Achèvement spécifiées dans la Forme de l'accord.

Information confidentielle

a le sens donné à ce terme à la clause 19.1.

Pertes indirectes

signifie la perte de production, la perte de bénéfices ou de bénéfices escomptés, la perte d'opportunités ou tous dommages particuliers, exemplaires ou punitifs.

Contrat

signifie le présent accord et comprend (dans l'ordre de priorité) les Données contractuelles, les Conditions spécifiques, ces Conditions standard et

BARRICK

Conditions, tout bon de commande, et tous les autres calendriers, pièces jointes et annexures.

«Prix du contrat» désigne l'agrégat des montants payables à l'Entrepreneur au titre des Services de forage, calculé conformément à l'Annexe 2, y compris toutes les Taxes (sauf la TVA applicable) et toutes additions et déductions qui peuvent être autorisées conformément au présent Contrat.

«Détails du contrat» désigne le calendrier d'informations contractuelles portant ce nom faisant partie intégrante du présent Contrat.

«Entrepreneur» désigne la Partie ainsi dénommée dans le Formulaire d'accord ou son

successeur légal :

«Coûts directs» désigne tous les coûts vérifiables, directs et déboursés engagés par l'Entrepreneur pour l'exécution des Services de forage en utilisant les taux de main-d'œuvre publiés et les coûts d'équipement et de matériaux les plus favorables (c.-à-d. favorables à la Société) facturés par l'Entrepreneur à leurs clients privilégiés au

moment de l'exécution des Services de forage, mais excluant :

• 1. les honoraires et frais du conseil juridique de l'Entrepreneur, et tous frais de déplacement (y compris transport, hébergement et nourriture) engagés par l'un quelconque des conseils juridiques de l'Entrepreneur en liaison avec les Services de forage ;
• 2. toute majoration pour frais généraux ou profit ;
• 3. toutes taxes, droits, prélèvements ou autres impositions applicables à

l'Entrepreneur et dont l'Entrepreneur a la responsabilité en vertu du présent Accord;

• 4. tous coûts engagés ou payés par les Entrepreneurs pour remédier aux Défauts;
• 5. tous coûts engagés pour participer à une procédure de résolution des différends Article 9conformément à la clause 22;
• 6. tous coûts de cautionnement, d'assurance ou toute franchise exigée par une police d'assurance ; et
• 7. tous coûts engagés pour remédier à tout manquement de l'Entrepreneur à un devoir ou à une obligation en vertu du présent Accord.

Défaut ou Défectueux désigne tout aspect des Services de Forage non conforme au présent Contrat, ou tout dommage, insuffisance, défaut ou inadaptation dans la conception, la performance, la qualité d'exécution, la qualité ou la constitution des Services de Forage, et Défectueux doit être interprété en conséquence.

Période de Correction des Défauts désigne la période ainsi indiquée dans le Formulaire de l'Accord.

« Dispute » a le sens attribué à ce terme à la clause 2.4.

Drill Hole Target les paramètres cibles de trou de forage seront établis pour chaque périmètre spécifique par

BARRICK

le représentant de la Société.

Drill Rig Availability les heures de disponibilité de la foreuse signifient le temps réel pendant lequel l'équipement était disponible pour fonctionner.

Drilling Services désigne les services ainsi spécifiés dans le Formulaire d'accord et l'Annexe 1 (y compris toute partie de ceux-ci).

End Date a le sens indiqué dans le Formulaire d'accord.

Effective Date a le sens indiqué dans le Formulaire d'accord.

Événement de force majeure signifie tout événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée qui empêche ou retarde cette Partie d’exécuter l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat, y compris :

(a) guerre, invasion, acte d’ennemi étranger, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), guerre civile, rébellion, révolution, insurrection, terrorisme, pouvoir militaire ou usurpé, ou conflit armé ;

(b) émeute, agitation ou désordre, ou acte de tout groupe armé, milice ou soldats mutins ;

(c) catastrophe naturelle, y compris séisme, activité volcanique, cyclone, ouragan, glissement de terrain, crue exceptionnelle ou intempéries exceptionnellement défavorables ;

(d) épidémie ou pandémie, ou toute mise en quarantaine, couvre-feu ou restriction de santé publique imposée par une Autorité en réponse à celle-ci ;

(e) incendie ou explosion non causés par l’acte, l’omission ou la négligence de la Partie affectée ou de son Personnel ;

(f) radiations ionisantes ou contamination par radioactivité ;

(g) tout acte, ordre, embargo, blocus, expropriation, réquisition ou contrainte d’une Autorité, ou tout changement de Loi rendant l’exécution d’une obligation au titre du présent Contrat illégale ;

(h) toute grève nationale ou sectorielle, lock-out ou autre action industrielle, autre qu'une grève, un lock-out ou une action industrielle limitée au personnel de la Partie Affectée ou de ses sous-traitants ; et

(i) la fermeture ou l'impossibilité d'utiliser toute route, tout aéroport, tout port ou tout point de passage frontalier nécessaire à l'exécution des Services de forage,

mais exclut tout événement, circonstance ou matière visée à la clause 29.5.

Bonne Pratique Industrielle signifie l'utilisation des normes, pratiques, méthodes et procédures, le respect des lois et l'exercice du degré d'habileté, de soin, de diligence, de prudence et de prévoyance qui serait attendu d'un entrepreneur international de premier plan sur le marché, correctement qualifié et compétent dans le secteur minier, expérimenté dans

BARRICK

la fourniture de services (selon le cas) de type, nature et complexité similaires aux Services de forage.

Agent gouvernemental

Comprend :

(a) un agent ou employé de toute entité ou autorité gouvernementale, semi-gouvernementale ou judiciaire, indépendante ou non, y compris tout gouvernement provincial, gouvernement local, tout organisme statutaire ou

organisme public créé en vertu d'une loi, toute entité ou société appartenant à l'État ou contrôlée par l'État, ou tout instrument de tout

entité ou société contrôlée, ou toute instrumentalité de toute

(b) toute personne agissant en qualité officielle pour le compte de l’un quelconque des éléments qui précèdent;

un dirigeant, un employé ou un responsable d'un parti politique;

• 1. un candidat à une fonction politique; ou
• 2. un fonctionnaire ou un employé d'une organisation internationale publique.
• 3. un fonctionnaire ou un employé d'une organisation internationale publique.

Governing Law

désigne la loi applicable spécifiée dans la Forme du contrat.

Événement d'insolvabilité

désigne, à l'égard de l'une ou l'autre des Parties, l'un des événements suivants par lesquels une

Partie :

• 1. devient insolvable ;
• 2. entre en gestion officielle ou dans un schéma d'arrangement avec ses créanciers ou toute catégorie ou groupe de créanciers ;
• 3. a un séquestre et/ou un administrateur nommé à son encontre ou à l'un de ses actifs ou

entreprise ;

• 4. a un administrateur, un liquidateur provisoire ou un liquidateur nommé;
• 5. des créanciers garantis ou autres prennent possession, ou nomment un agent pour prendre possession, de tout actif;
• 6. est affectée par toute autre forme de procédure relative à l'insolvabilité, à la réorganisation ou à la dissolution dans toute juridiction; ou
• 7. est affectée par tout événement similaire ou équivalent ayant force de loi qui s'applique à la Partie.

Propriété intellectuelle (ou

PI)

désigne toute matière, qu'elle soit tangible ou intangible, qui attire, ou est susceptible d'être protégée par, des droits de propriété intellectuelle.

Propriété intellectuelle

Droits (ou droits de propriété intellectuelle)

désigne tous les droits d'auteur et droits analogues (y compris les droits moraux), tous les droits relatifs aux inventions (y compris les droits de brevet), les marques déposées et non déposées (y compris les marques de service), les dessins et modèles enregistrés, les informations confidentielles (y compris les secrets commerciaux), le savoir-faire, les topographies de circuits et tous les autres droits dans le monde entier résultant d'une activité intellectuelle dans les

domaines industriels, scientifiques ou artistiques. Ces droits comprennent :

• 1. tous les droits relatifs à toutes les demandes d'enregistrement de ces droits ; et
• 2. tous les renouvellements et extensions de ces droits.

Facture

désigne une facture présentée par l'Entrepreneur conformément à la clause 11

BARRICK

ou une facture fiscale créée par le bénéficiaire générée par la Société qui satisfait à toutes les exigences d’une facture valide aux fins de la TVA dans le Pays.

Les KPI de reporting mensuel seront évalués sur une base trimestrielle lors des réunions trimestrielles d’examen du Contractant. Cependant, les mesures doivent être prises et déclarées par le Contractant mensuellement au niveau du Site et envoyées à la Société

Représentant.

KPIs désigne les Indicateurs Clés de Performance énoncés à l’Annexe 3 (Indicateurs Clés de Performance).

Loi signifie :

• 1. les exigences présentes ou futures de toute loi, directive,

règlement, code, ordre, règle, législation subordonnée ou autre

document exécutoire en vertu de tout statut, règlement, règle ou

législation subordonnée, de la common law ou des principes d'équité;

• 2. les exigences légales, directives ou instructions licites de toute

autorité gouvernementale; et

• 3. les règles et procédures d'inscription de toute bourse de valeurs applicable.

OFAC signifie le Bureau de contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control) du département du Trésor des États-Unis.

OHS & E signifie santé au travail, sécurité et environnement (OHS & E).

Factures observées désigne toutes les factures comportant des erreurs, des écarts ou des informations manquantes qui n'autorisent pas la Société à traiter le paiement, y compris, mais sans s'y limiter :

• 1. Tarifs différents de ceux figurant dans l'Accord
• 2. Montants ne correspondant pas aux rapports de forage
• 3. Factures envoyées au représentant incorrect de la Société.

Le temps d'arrêt opérationnel signifie le temps réel pendant lequel l'équipement n'était pas en état de fonctionner,

y compris, sans s'y limiter :

• 1. Maintenance non planifiée
• 2. Dépassement planifié dû aux périodes de PM
• 3. Activité de maintenance programmée sur l'équipement en dehors de

intervalles standard de PM

• 4. Manque de personnel pour faire fonctionner la plate-forme.

Partie ou Parties signifie la Société ou l'Entrepreneur, et Parties désigne les deux.

Référence de performance : les références de performance seront convenues entre le Représentant de la Société et l'Entrepreneur.

Personnel

désigne les administrateurs, employés, agents, entrepreneurs et sous-traitants mais la mention du Personnel de la Société exclut l'Entrepreneur et les Sous-traitants.

Matériel et Équipement

désigne le matériel, l'équipement, les outils, appareils ou autres biens et éléments nécessaires à l'exécution des obligations de l'Entrepreneur en vertu de l'Accord.

Entité liée

désigne, à l’égard d’une Partie ou d’une autre entité, une personne morale qui est une société contrôlante, ou une société contrôlée, ou une société contrôlée d’une société contrôlante, de cette Partie ou de cette autre entité. Aux fins de cette définition, « contrôle » signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir d’orienter ou de provoquer l’orientation de la gestion et des politiques par la détention de titres de vote, contrat, fiducie de vote ou autrement.

Représentant

désigne le représentant de la Société ou le représentant de l’Entrepreneur, selon ce que requiert le contexte.

Personne sanctionnée

signifie :

• 1. une personne ou entité avec laquelle les personnes ou entités des États-Unis sont restreintes de faire des affaires en vertu des règlements de l’OFAC (y compris ces personnes et entités nommées sur la OFAC Specially Designated and Blocked Persons List et la Sectoral Sanctions Identifications List);
• 2. une personne ou entité désignée dans l'une des juridictions suivantes : République démocratique du Congo, Union européenne, Royaume‑Uni, Canada ou toute autre juridiction applicable (y compris la juridiction d'incorporation du Contractant) ou visée par tout autre régime de sanctions applicable, y compris, mais sans s'y limiter, la liste consolidée de l'UE des personnes, groupes et entités soumises à des sanctions financières de l'UE, la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées (Specially Designated Nationals and Blocked Persons) tenue par l'OFAC, la liste consolidée canadienne des sanctions autonomes (Consolidated Canadian Autonomous Sanctions List), ou la liste consolidée des cibles de sanctions financières du Trésor britannique (HM Treasury's Consolidated List of Financial Sanctions Targets);
• 3. une personne ou entité inscrite sur la liste noire de la Banque mondiale (soit la liste des entreprises et des individus inéligibles à se voir attribuer un contrat financé par la Banque mondiale, publiée par la Banque mondiale à l'adresse www.worldbank.org/debarr);
• 4. une personne ou entité inscrite sur la Liste consolidée du Conseil de sécurité des Nations Unies, telle que cette liste peut être mise à jour de temps à autre; et/ou
• 5. une personne ou entité appartenant à, contrôlée par, agissant pour le compte de, ou sur l'instruction de, l'un quelconque des éléments ci‑dessus,

telle que cette liste peut être mise à jour de temps à autre.

Site

désigne le lieu décrit comme tel dans le Formulaire d'Accord comme le lieu d'exécution des Services de Forage par le Contractant.

BARRICK

Normes du site et

Procédures

désigne les normes, spécifications, politiques, procédures et éléments applicables à la fourniture des services de forage sur le Site ainsi que leurs mises à jour, amendements, suppléments, remplacements ou toute autre directive, règle ou exigence, notifiés à l'Entrepreneur par écrit de temps à autre.

Conditions spécifiques

désigne les conditions portant ce nom qui font partie de ce Contrat.

Spécifications

désigne les spécifications des Services décrites à l'Annexe 1.

Conditions générales et

Conditions

désignent les Conditions générales standard énoncées dans le présent Contrat.

Date de début

a le sens indiqué dans les Informations particulières du Contrat.

Sous-traitant

désigne toute personne engagée par l'Entrepreneur pour exécuter une partie de ses obligations en vertu du présent Contrat et comprend les consultants, les sous-traitants, les fournisseurs et les autres entrepreneurs.

Impôt ou Impôts

désignent tous les impôts, taxes, redevances, droits, prélèvements, contributions, évaluations, redevances et frais présents et futurs imposés ou exigés au titre du présent Contrat par toutes les Autorités, y compris l'impôt sur le revenu, la taxe sur les salaires, les cotisations légales de retraite ou de superannuation et les indemnités et cotisations d'assurance accidents du travail, la taxe de vente, les droits de douane, les accises et le droit de timbre ainsi que les intérêts, pénalités et majorations y afférentes.

TVA

désigne la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les biens et services ou toute taxe analogue à celles-ci, mais exclut tout intérêt de retard ou toute pénalité légale.

Interprétation

Dans le présent Accord sauf dans la mesure où le contenu exige autrement :

• 1. une référence à « day », « month », « quarter » ou « year » est une référence à un jour calendaire, un mois calendaire, un trimestre calendaire, ou une année calendaire ;
• 2. les rubriques et les caractères en gras sont fournis uniquement pour faciliter la lecture et n'affectent pas l'interprétation du présent Accord ;
• 3. aucune règle d'interprétation ni disposition du présent Accord ne s'applique au détriment d'une Partie au motif que cette Partie a été responsable de la préparation du présent Accord ou de toute partie de celui-ci ;

BARRICK

• 4. une référence à « use » dans le contexte d'une licence de Propriété Intellectuelle d'une partie à l'autre est une référence à « use, copy, adapt, modify, exercise, test, install, operate, maintain, manage, support and repair » dans le cadre de la licence qui est accordée ;
• 5. un montant monétaire mentionné dans le présent Accord fait référence à la Currency ;
• 6. le fait de préciser quoi que ce soit dans le présent Accord après les mots « inclure », « y compris », « par exemple » ou des expressions similaires ne limite pas ce qui est par ailleurs inclus ; et
• 7. lorsqu'un nombre de jours est prescrit dans le présent Accord, il est compté en excluant le premier jour et en incluant le dernier jour.

Fourniture de services de forage

Le présent contrat entrera pleinement en vigueur à la date du présent contrat et prendra fin à la Date de fin, sauf résiliation anticipée conformément aux dispositions du présent contrat.

L'Entrepreneur exécutera les Services de forage conformément au présent contrat, aux bonnes pratiques de l'industrie et aux instructions de la Société.

• 1. L'Entrepreneur devra :
• 1. exécuter les Services de forage avec la diligence nécessaire et sans retard.
• 2. exécuter les Services de forage à compter de la Date de début et achever l'exécution des Services de forage au plus tard à la/aux Date(s) d'achèvement.
• 3. fournir les documents de l'Entrepreneur spécifiés dans le présent Accord, ainsi que tout le personnel de l'Entrepreneur, les consommables et autres éléments et services, qu'ils soient temporaires ou permanents, requis pour la conception, l'exécution, l'achèvement et la correction des défauts dans l'exécution des Services de forage.
• 4. être responsable de l'adéquation, de la stabilité et de la sécurité de toutes les opérations sur le site et de toutes les méthodes de travail lors de l'exécution des Services de forage.
• 5. exécuter les Services de forage conformément à la législation minière pertinente, à la convention d'établissement de la Société (le cas échéant), ainsi qu'aux normes et règlements de forage et de santé et sécurité généralement utilisés dans le pays d'exécution.
• 6. s'assurer que les Services de Forage sont adaptés à leur finalité et ne sauraient donner droit à aucune majoration du Prix du Contrat ni à aucun report des délais ou échéances prévus dans le Champ d'Application des Travaux dans la mesure où tout aspect des Services de Forage est inexact, incomplet ou n'est pas adapté à l'usage prévu en raison d'un manquement de l'Entrepreneur à se conformer aux exigences de la présente Clause 3.
• 7. s'assurer que la disponibilité de l'Équipement de l'Entrepreneur pour exécuter les Services de Forage (conformément aux normes industrielles acceptées par la Société et communiquées à l'Entrepreneur) est de 90 % ou plus sur toute période de 3 mois. Lorsque cette disponibilité n'est pas atteinte, l'Entrepreneur fera ses meilleurs efforts pour utiliser tous les appareils de forage supplémentaires dont il dispose ainsi que tout autre engin ou équipement pratiquement utilisable afin d'exécuter les Services de Forage conformément au Plan de Forage.

BARRICK

• 8. sauf indication contraire dans le présent Contrat, des rapports quotidiens d'avancement du forage seront préparés par l'Entrepreneur et soumis à la Société le jour suivant. Chaque rapport d'avancement devra être signé par la Société dans les 48 heures suivant la satisfaction de la Société quant au contenu du rapport d'avancement. Chaque rapport devra inclure une évaluation de l'avancement par rapport au Plan de Forage ainsi que des propositions pour rattraper tout retard dans l'avancement prévu.

BARRICK

Les Parties reconnaissent et conviennent que la nomination de l'Entrepreneur est non exclusive, et que la Société peut, à sa discrétion, conclure des contrats avec d'autres tiers pour la fourniture de services comparables ou non liés aux Services de Forage. Le Prestataire doit coopérer avec ces tiers et coordonner ses activités avec celles de ces tiers, dans la mesure raisonnablement exigée par la Société.

Le Prestataire reconnaît et accepte que le respect des délais est essentiel pour l'exécution des Services de forage.

Si le Prestataire rencontre des événements ou des circonstances qui ont entraîné, ou qui pourraient raisonnablement être prévus entraîner l'achèvement des Services de forage après la/les Date(s) d'achèvement, le Prestataire en avisera immédiatement la Société et indiquera les raisons et l'étendue du retard. La Société peut alors, par avis écrit au Prestataire, modifier la/les Date(s) d'achèvement comme elle l'estime approprié, en agissant de manière raisonnable. Le Prestataire n'aura droit à aucune augmentation du Prix du Contrat ni à aucun dommage, coût ou dépense en relation avec cette modification de la/des Date(s) d'achèvement.

Tous fossiles, pièces de monnaie, objets de valeur ou d'antiquité, ainsi que structures et autres vestiges ou éléments d'intérêt géologique ou archéologique trouvés sur le Site seront placés sous la garde et l'autorité de la Société. Le Prestataire prendra des précautions raisonnables pour empêcher le personnel du Prestataire ou d'autres personnes d'enlever ou d'endommager l'une quelconque de ces découvertes.

Le Prestataire implantéra l'emplacement des Services de forage dans les zones désignées par la Société et, d'une manière générale, conformément à Erreur : source de référence introuvable (Services de forage) en utilisant les bonnes pratiques de l'industrie. L'Entrepreneur sera entièrement et seul responsable du positionnement correct de toutes les parties des Services de Forage et devra rectifier toute erreur dans les positions, niveaux, dimensions ou alignement des Services de Forage.

Santé et sécurité

• 1. L'Entrepreneur et la Société reconnaissent que la santé et la sécurité de toutes les personnes affectées par l'exécution du Contrat constituent en tout temps la considération primordiale dans l'exécution et l'achèvement des Services de Forage.
• 2. L'Entrepreneur veillera à ce que :
• 1. l'exécution des Services de Forage soit conforme en tout temps à toutes les Lois applicables, y compris à toutes les lois relatives à la santé, à la sécurité et à l'environnement (OHS&E).
• 2. l'exécution des Services de Forage soit conforme en tout temps au présent Contrat, aux Politiques et Procédures de Barrick, aux Normes et Procédures du Site notifiées par la Société ou le Représentant de la Société et aux bonnes pratiques industrielles.

BARRICK

• 1. L'Entrepreneur et ses employés et/ou agents doivent en tout temps, lorsqu'ils se trouvent sur le Site, se conformer aux Normes et Procédures du Site et ne doivent pas provoquer, permettre ou tolérer un acte, une circonstance ou une condition dangereuse sur lesquels l'Entrepreneur a contrôle, sur le Site, et doivent, à leurs frais, se conformer aux instructions de la Société visant à modifier ou arrêter toute activité que la Société considère ou devrait raisonnablement considérer comme dangereuse.
• 2. Si le Personnel de l'Entrepreneur endommage des biens pendant sa présence sur le Site, l'Entrepreneur doit, rapidement et au choix exclusif de la Société, soit réparer le dommage, soit rembourser à la Société le coût de la réparation du dommage et payer toute indemnité que la Loi exige que l'Entrepreneur verse.
• 3. Sans préjudice des dispositions qui précèdent du présent article, le Contractant doit clairement étiqueter toute marchandise dangereuse en tant que telle et se conformer aux lois applicables et mettre en œuvre les exigences de celles-ci, ainsi qu'aux Politiques et Procédures de Barrick notifiées par la Société ou le Représentant de la Société en relation avec l'emballage, l'étiquetage ou la livraison de marchandises dangereuses.

Conditions relatives à la qualité

• 4. Le Contractant doit veiller à ce que :
• 1. les Services de Forage correspondent à la description et aux spécifications des Services de Forage figurant dans ce Contrat et se conforment à toutes les normes y spécifiées ;
• 2. les Services de Forage soient exécutés par le Personnel du Contractant dûment qualifié, expérimenté et formé, se conforment aux normes spécifiées dans ce Contrat, et soient adaptés aux fins énoncées dans ce Contrat ou que, de manière raisonnable, un entrepreneur compétent et expérimenté placé dans la situation du Contractant inférerait de ce Contrat ; et
• 3. lui-même et son Personnel exerceront le degré de diligence et de compétence habituellement exercé conformément aux Bonnes Pratiques de l'Industrie dans l'exécution de leurs obligations au titre de ce Contrat.

Obligations du Contractant

• 1. Le Contractant doit, lors de l'exécution des Services de Forage et de ses obligations au titre de ce Contrat :
• 1. se conformer à toutes les instructions raisonnables de la Société;
• 2. ne pas interférer avec les activités de la Société ou les activités de toute autre personne sur le Site et quitter immédiatement le Site lorsqu'il lui est demandé de le faire par la Société;
• 3. être conscient et se conformer, et veiller à ce que le personnel de l'Entrepreneur soit conscient et se conforme, à toutes les lois applicables, aux Normes et Procédures du Site;

BARRICK

• 4. veiller à ce que le personnel de l'Entrepreneur entrant dans les locaux de la Société exécute les Services de manière sûre et soit dûment qualifié et compétent pour l'exécution de leurs tâches;
• 5. obtenir, aux frais de l'Entrepreneur, toutes licences, permis, qualifications, enregistrements et autres exigences statutaires nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat;
• 6. fournir toutes les informations et l'assistance que la Société exige raisonnablement dans le cadre de toute enquête statutaire ou interne en matière de santé et de sécurité liée au présent Contrat ou aux Services de forage;
• 7. veiller à ce que tout son Personnel réponde aux exigences applicables dans le Pays pour entrer sur le Site (y compris les vaccinations nécessaires);
• 8. laisser les locaux de la Société sécurisés, propres, ordonnés et aptes à un usage immédiat, compte tenu de l'état des locaux de la Société immédiatement avant l'exécution des Services de forage; et
• 9. se conformer à toutes les réglementations applicables relatives au reporting des émissions de gaz à effet de serre (GES, GHG) applicables à l'exécution par le Contractant des présentes. Le Contractant reconnaît que la Société peut être tenue de déclarer certaines actions relatives aux émissions de GES (GHG) imputables aux activités de la Société et le Contractant accepte de fournir rapidement les informations raisonnablement demandées par la Société afin de respecter ses obligations de déclaration.

Indicateurs clés de performance (KPIs)

• 1. Le Contractant doit exécuter les Services de forage en vertu du présent Contrat afin d'atteindre les KPIs.
• 2. Si le Contractant ne parvient pas à atteindre un KPI durant chaque période spécifiée à l'Annexe 3, le Prix du Contrat payable sera ajusté comme indiqué à l'Annexe 2.
• 3. Si le Contractant ne respecte pas l'un quelconque des KPIs convenus, les étapes suivantes seront prises :
• 1. Notification : la Société notifiera par écrit au Contractant la non-conformité au KPI, en fournissant des détails spécifiques sur les domaines où la performance est insuffisante.
• 2. Plan de remédiation : Dans les 7 jours suivant la réception de la notification, le Contractant doit soumettre à la Société un plan de remédiation, décrivant les mesures qui seront prises pour se conformer aux KPIs. Ce plan doit inclure :
• 1. Un plan d'action détaillé
• 2. Des échéanciers spécifiques pour atteindre la conformité
• 3. Le personnel responsable de chaque élément d'action

BARRICK

• 1. Si l'Entrepreneur ne respecte pas les indicateurs clés de performance (KPI) et n'y remédie pas dans les 30 jours suivant la soumission du plan de remédiation, la Société peut exiger que l'Entrepreneur prenne des actions correctives spécifiques, aux frais de l'Entrepreneur, pour remédier à la non-conformité.
• 2. Si l'Entrepreneur ne respecte pas les indicateurs clés de performance (KPI) après les efforts de remédiation, la Société se réserve le droit de résilier le contrat pour juste cause. Dans ce cas :
• 1. La Société devra fournir un avis écrit de résiliation à l'Entrepreneur ;
• 2. L'Entrepreneur sera rémunéré pour tous les travaux dûment exécutés jusqu'à la date de résiliation, diminué de toute déduction encourue pour non‑conformité aux KPI (indicateurs clés de performance) ;
• 3. La Société peut rechercher des entrepreneurs alternatifs pour achever les travaux restants, et l'Entrepreneur d'origine sera tenu responsable de tout coût supplémentaire encouru.

Représentants

• 1. Chaque Partie nommera un Représentant qui sera autorisé à agir au nom de la Partie qui l'a nommé en ce qui concerne le présent Contrat. Sans limiter les droits de la Société, le Représentant de la Société peut exercer tous les droits et fonctions de la Société en vertu du présent Contrat (y compris donner des instructions), à l'exception du droit de résilier le présent Contrat ou de modifier les termes du Contrat.
• 2. La Société et l'Entrepreneur reconnaissent et conviennent qu'ils n'intenteront aucune réclamation ni n'engageront d'action en justice contre un Représentant que ce soit en vertu d'un contrat, de la responsabilité délictuelle (y compris la négligence), de l'équité, d'un texte législatif ou autrement, sauf que rien dans la présente clause 8.2 ne libère la Société ou l'Entrepreneur de toute responsabilité découlant de la conduite de son Représentant que la Société ou l'Entrepreneur aurait autrement envers l'autre.
• 3. Chaque Partie peut remplacer son Représentant par notification écrite à l'autre Partie à tout moment.
• 4. Lorsque le présent Contrat exige que l'Entrepreneur indemnise la Société, l'Entrepreneur sera également tenu d'indemniser le Représentant de la Société aux mêmes conditions.

Personnel

• 5. Le titulaire doit, à ses frais :
• 1. engager et fournir les services de tout le personnel nécessaire à l'exécution des obligations de l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat ;
• 2. lorsque le personnel de l'Entrepreneur doit accéder au Site, diriger et superviser le personnel de l'Entrepreneur travaillant sur le Site et veiller à ce qu'il respecte les Normes et Procédures du Site ;

BARRICK

• 3. fournir rapidement à la Société toutes les informations que la Société exige concernant le personnel de l'Entrepreneur ; et
• 4. s'assurer que tout le personnel de l'Entrepreneur engagé dans l'exécution des obligations de l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat a suivi les formations appropriées et les évaluations de compétence nécessaires pour travailler sur le Site et a satisfait et respecté les exigences de la Société pour l'accès au Site.
• 1. L'Entrepreneur restera à tout moment responsable du comportement du personnel de l'Entrepreneur.
• 2. La Société peut exiger le renvoi du Site de tout membre du personnel de l'Entrepreneur qui, de l'avis raisonnable de la Société, pourrait être inapte ou avoir enfreint les Normes et Procédures du Site.

Installations et équipements

• 3. Sauf disposition contraire du présent Contrat, l'Entrepreneur doit fournir, à ses frais, tout le matériel et les équipements.
• 4. Tout matériel et équipement fourni par la Société ne devra être utilisé que dans le but d'exécuter les obligations de l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat.
• 5. L'Entrepreneur doit indemniser la Société pour toute perte ou dommage causé aux locaux ou biens de la Société (y compris tout matériel et équipement fourni par la Société) résultant d'actes ou d'omissions de l'Entrepreneur ou du personnel de l'Entrepreneur.

Facturation et paiement

• 6. En contrepartie de l'exécution due et correcte du présent Contrat par l'Entrepreneur, la Société payera à l'Entrepreneur le Prix du Contrat.
• 7. Sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, le Prix du Contrat est :
• 1. inclusif de tous les frais, y compris les assurances, les primes et les coûts, les droits à congés, le transport, l'emballage, le conditionnement et les coûts de livraison et les Taxes (autres que la TVA);
• 2. inclusif du coût de tous services divers du type couramment fournis avec des services de même nature ou similaires aux Services de forage; et
• 3. non soumis à la hausse ou à la baisse, à l'ajustement pour inflation ou à la révision.

BARRICK

• 1. Au plus tard à chaque Date de facturation, le Prestataire doit fournir à la Société une facture qui doit être conforme à la clause 2.
• 2. Une Facture du Prestataire doit :
• 1. être fournie en utilisant un système de facturation électronique si la Société l'exige ;
• 2. faire référence à un numéro de bon de commande (le cas échéant) et au présent Contrat, y compris les numéros d'articles sur le bon de commande (le cas échéant) ;
• 3. inclure une description détaillée des Services de forage effectués, y compris la période des Services de forage pour laquelle la facture se rapporte et les détails pertinents ;
• 4. indiquer un nom de Société, un numéro d'enregistrement de la Société, un numéro d'identification fiscale enregistré et un numéro de TVA ;
• 5. détailler le Prix du Contrat relatif aux Services de forage concernés, ventilé pour refléter les composantes du Prix du Contrat telles qu'indiquées dans (Tarification du Contrat) ;
• 6. indiquer le montant de toute TVA applicable.
• 1. La fourniture d’une facture qui est conforme aux exigences de la clause 3.2 est une condition préalable au droit de l’Entrepreneur au paiement des services de forage faisant l’objet d’une facture de l’Entrepreneur.
• 2. Si une facture ne contient pas les informations requises par la clause 3.2, la Société peut la retourner à l’Entrepreneur, auquel cas l’Entrepreneur doit soumettre une facture de remplacement conforme.
• 3. Si la Société le demande, l’Entrepreneur doit fournir à la Société tous les enregistrements pertinents permettant de calculer et de vérifier le montant indiqué dans toute facture, à défaut de quoi la facture peut être rejetée.
• 4. Sous réserve de la clause 2.1 et de la clause 2.1, la Société doit payer toutes les factures lors de la vague de paiements qui a lieu immédiatement suivant l’expiration d’un délai de quarante-cinq (45) jours après :
• 1. la date à laquelle la facture pertinente est générée (dans le cas d’une facture fiscale créée par le destinataire) ; ou
• 2. la date à laquelle la facture pertinente est reçue de l’Entrepreneur (dans tous les autres cas).
• 1. Si la Société conteste toute facture :
• 1. Dans la mesure permise par la Loi, la Société peut retenir le paiement de la partie contestée de la facture concernée en attendant la résolution du différend ;
• 2. si la résolution du différend détermine que la Société doit verser un montant à l'Entrepreneur, la Société doit payer ce montant dès la résolution du différend.

BARRICK

• 1. La Société peut compenser, retenir ou déduire tout paiement dû à l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat d'un montant que l'Entrepreneur doit payer à la Société, y compris les frais, charges, dommages et dépenses et toute dette due par l'Entrepreneur à la Société en relation ou en lien avec le présent Contrat ou les Services de Forage. Cela ne limite pas le droit de la Société de recouvrer ces montants par d'autres moyens.
• 2. Toute somme payable en vertu du présent Contrat doit être payée par virement électronique sur le compte bancaire désigné de l'Entrepreneur ou par tout autre moyen convenu par les Parties.
• 3. Un paiement effectué en vertu du présent Contrat ne sera pas considéré ni interprété comme une preuve ou une admission que les Services de Forage fournis, ou toute partie des Services de Forage fournie, étaient à la satisfaction de la Société, mais ne sera considéré que comme un paiement au compte.

Variations

Des modifications aux Services de Forage peuvent être initiées par la Société à tout moment avant la Date de fin, dans les deux cas par une instruction demandant à l'Entrepreneur de soumettre une proposition. l'entrepreneur répondra par écrit dès que possible, soit en donnant les raisons pour lesquelles il ne peut se conformer (le cas échéant), soit en soumettant :

• 1. une description des travaux ou services proposés à exécuter et un programme pour leur exécution ou réalisation ;
• 2. la proposition de l'entrepreneur pour toute modification nécessaire du Plan de forage ; et
• 3. la proposition de l'entrepreneur pour l'évaluation de la variation (y compris les propositions de l'entrepreneur concernant l'ajustement du Prix du contrat (le cas échéant) mais sous réserve en toutes circonstances des termes de Erreur : Source de référence introuvable (Services de forage) qui exigent que certaines variations soient à la charge exclusive de l'entrepreneur).
• 4. La Société devra, dès que possible après réception d'une telle proposition, répondre par une approbation, une désapprobation ou des commentaires. L'entrepreneur ne devra pas retarder tout autre aspect des Services de forage (qui ne fait pas l'objet de la variation) pendant qu'il attend une réponse.
• 5. Chaque instruction d'exécution d'une variation sera émise par la Société à l'entrepreneur, qui en accusé de réception.
• 6. L'entrepreneur ne devra apporter aucune altération et/ou modification des Services de forage ou du Plan de forage sauf si et jusqu'à ce que la Société ordonne ou approuve une variation.

BARRICK

Défauts

• 1. Si le Prestataire prend connaissance de tout Défaut dans les Services de Forage, il doit en informer promptement la Société par écrit.
• 2. Le Prestataire doit rectifier tous les Défauts des Services de Forage ou exécuter de nouveau tout Service de Forage Défectueux à ses frais jusqu’à la fin de la Période de correction des défauts dans le délai et de la manière spécifiés par la Société (et si aucun délai ou aucune manière n’est spécifié(e), alors dans un délai et une manière raisonnables). Si le Prestataire ne respecte pas la présente clause, la Société peut rectifier, ou réexécuter (ou engager des tiers pour rectifier, remplacer ou réexécuter) les Services de Forage Défectueux et les coûts ainsi engagés par la Société peuvent être déduits, compensés ou retenus sur les paiements à effectuer au Prestataire en vertu du présent Contrat ou récupérés autrement comme une créance due du Prestataire envers la Société et/ou considérer le manquement comme un manquement grave au Contrat.
• 3. Nonobstant la clause 2, si, de l’avis de la Société, un Défaut crée une circonstance ou une condition qui est dangereuse, présentant un risque ou une menace (ou une menace potentielle) pour la sécurité des personnes ou des biens, la santé ou l’environnement, et qui nécessite une rectification rapide, la Société n’est alors pas obligée de donner au Prestataire l’occasion de remédier au Défaut avant que la Société ne rectifie, ou n’engage des tiers à rectifier, le Défaut aux risques et frais du Prestataire. Lorsque le Prestataire a rectifié un Défaut en vertu de la présente clause, les Services de Forage rectifiés seront soumis à une Période de correction des défauts commençant à la date à laquelle le Prestataire a rectifié le Défaut.
• 4. Les droits et obligations prévus par la présente clause se poursuivront après la Date de fin.

Résiliation

• 5. La Société peut, à sa seule discrétion et pour quelque raison que ce soit, et sans être tenue de fournir de motifs, mettre fin au présent Contrat à tout moment en adressant au Contractant un préavis écrit de 60 (soixante) jours.
• 6. La Société peut résilier immédiatement le présent Contrat par notification écrite au Contractant si :
• 1. le Contractant commet une violation importante du présent Contrat et que, soit :
• 1. la Société, agissant de manière raisonnable, estime que la violation importante du présent Contrat n'est pas susceptible d'être réparée ; ou
• 2. la Société a adressé un avis de manquement, et le Contractant ne remédie pas à ce manquement dans le délai spécifié dans l'avis de manquement ; ou
• 3. un événement d'insolvabilité concernant le Contractant se produit ; ou
• 4. le Contractant suspend ou cesse d'exercer tout ou une partie substantielle de son activité, ou fait semblant de le faire ; ou

BARRICK

• 5. la situation financière du Contractant se détériore à tel point que, de l'avis de la partie mettant fin, la capacité de l'autre partie à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat est mise en péril ; ou
• 6. le Prestataire encourt des responsabilités égales ou supérieures à l’un quelconque des plafonds spécifiés dans les Conditions particulières du contrat ; ou
• 7. il y a toute violation de la clause ; ou
• 8. le Prestataire ou toute Entité liée est ou devient ou est considéré par la Société comme susceptible de devenir une Personne sanctionnée ; ou
• 9. le Prestataire ne respecte pas les KPI convenus (Key Performance Indicators) après des efforts de remédiation. Dans un tel cas :
• 1. Le Prestataire sera rémunéré pour tous les travaux dûment exécutés jusqu’à la date de résiliation, déduction faite de toute retenue de performance, réduction du Prix du contrat ou autre déduction applicable conformément au présent Contrat.
• 2. La Société peut rechercher des prestataires alternatifs pour achever les travaux restants, et le Prestataire initial sera tenu responsable de tous coûts supplémentaires encourus.
• 1. Le Prestataire peut résilier le présent Contrat en donnant un préavis écrit de 60 (soixante) jours à la Société :
• 1. si la Société omet d'effectuer un paiement dû à l'Entrepreneur en vertu du Contrat et à l'égard duquel il n'existe aucun différend de bonne foi quant à la responsabilité de la Société d'effectuer le paiement et que l'Entrepreneur a délivré un avis de défaut et que la Société ne remédie pas au non-paiement dans les soixante (60) jours ouvrables suivant l'avis ; ou
• 2. si un événement d'insolvabilité à l'égard de la Société se produit.
• 1. Si la Société résilie le présent Contrat en vertu de la clause 6.5 ou de la clause 6.6 ou si l'Entrepreneur résilie le présent Contrat en vertu de la clause 2.1, la Société peut engager d'autres personnes pour exécuter les Services de forage ; et doit, à titre de seul et exclusif recours de l'Entrepreneur à l'égard de la résiliation par la Société du présent Contrat :
• 1. à l'égard de tout Service de forage, sous réserve de la clause , payer à l'Entrepreneur :
• 1. pour les Services de forage exécutés avant la date de résiliation pour lesquels le paiement n'a pas été effectué ; et
• 2. la portion pertinente du Prix du contrat affectée à la démobilisation (et si elle n'est pas ainsi affectée, les coûts de démobilisation raisonnablement et correctement encourus par l'Entrepreneur) ;

BARRICK

• 1. Si la Société résilie le présent Contrat en vertu de la clause 6.6, alors la Société a le droit de récupérer auprès de l'Entrepreneur tous les coûts, pertes, dommages et responsabilités encourus ou subis par elle ou ses Entités liées du fait de, ou découlant de, ou d'une quelconque manière en lien avec, la résiliation ou toute violation antérieure (y compris tous frais supplémentaires engagés pour se procurer les Services de forage auprès d'autres fournisseurs).
• 2. Malgré toute disposition contraire dans le présent Contrat, si la Société résilie le présent Contrat pour manquement du Prestataire à une clause (autre que la clause 4.1(b)), la Société n’aura aucune obligation d’effectuer des paiements, ni de verser une quelconque indemnisation au Prestataire, sauf si la Société a reçu toutes les autorisations gouvernementales requises pour ce faire.
• 3. Sauf disposition contraire dans la présente clause et dans la clause 29.4, le Prestataire n’aura pas droit d’introduire, et la Société ne sera pas responsable d’aucune autre Réclamation, y compris pour toute perte causée par la résiliation du Contrat.

Suspension

• 4. La Société peut à tout moment et pour toute raison adresser une instruction écrite au Prestataire de suspendre tout ou partie de l’exécution des Services de Forage, et si le Prestataire reçoit une instruction de la Société en vertu de la présente clause, le Prestataire doit suspendre immédiatement la fourniture des Services de Forage.
• 5. La Société peut à tout moment adresser une instruction écrite au Prestataire de reprendre la fourniture des Services de Forage et si le Prestataire reçoit une telle instruction, le Prestataire doit reprendre immédiatement la fourniture des Services de Forage.
• 6. Sous réserve de la clause 29.6, si la Société donne une instruction de suspension pour une raison autre qu’un manquement du Prestataire au présent Contrat ou qu’un acte ou une omission du Prestataire ou du Personnel du Prestataire non autorisé par le présent Contrat, le Prestataire a droit au paiement de ses coûts raisonnables et vérifiables engagés directement du fait du respect de l’instruction en vertu de la clause 4.
• 7. Sauf dans la mesure prévue à la clause 2.6, le Prestataire n’a pas le droit d’introduire, et la Société n’est pas responsable d’, toute Réclamation relative à ou en lien avec une instruction donnée en vertu de la clause 2.4.

Assurance

• 8. Depuis la Date de début et jusqu’à la fin de la dernière période de correction des défauts (des périodes plus longues sont applicables pour l’Assurance responsabilité professionnelle), l’Entrepreneur doit souscrire et maintenir les assurances exigées par les lois applicables et/ou telles assurances que la Société peut exiger que l’Entrepreneur obtienne conformément aux exigences d’assurance (le cas échéant) et telles autres assurances que l’on souscrit habituellement de manière prudente pour couvrir l’activité et les actifs de l’Entrepreneur.

BARRICK

• 9. L’Entrepreneur doit veiller à ce que ses Sous‑traitants soient assurés comme l’exige la présente clause, selon le cas, comme s’ils étaient l’Entrepreneur.
• 10. L’Entrepreneur doit, au plus tard à la Date de début et, par ailleurs, lorsque la Société en fait la demande, fournir à la Société des certificats de validité et des certificats de renouvellement ou d’autres preuves de conformité avec la présente clause raisonnablement exigées par la Société. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, la Société :
• 1. a le droit de refuser à l’Entrepreneur (et à tout membre du personnel de l’Entrepreneur) l’accès aux locaux de la Société ; et
• 2. n’est pas tenue de payer, et peut retenir le paiement de tout montant qui lui est dû à l’égard de l’Entrepreneur sans que des intérêts ne courent en vertu du présent Contrat,

à moins et jusqu’à ce que la Société en soit satisfaite. Rien dans la présente clause 10 n'imputera à la Société la connaissance du contenu de quelconque police et ne pourra être opposé comme moyen de défense à toute réclamation formée par la Société à l'encontre du Contractant.

• 1. Les polices d'assurance prévues par le présent Contrat sont primaires et non subsidiaires aux indemnités visées dans le présent Contrat. La souscription de toute ou partie des assurances exigées par le présent Contrat ne limitera en aucune manière les responsabilités ou obligations du Contractant envers la Société en vertu de toute autre disposition du présent Contrat.
• 2. Si survient un événement susceptible d'entraîner une réclamation impliquant la Société au titre de toute police d'assurance devant être souscrite par le Contractant en vertu du présent Contrat, le Contractant devra :
• 1. notifier la Société dans les 14 (quatorze) jours suivant cet événement ; et
• 2. veiller à ce que la Société soit tenue pleinement informée de toute action et évolution ultérieures concernant la réclamation en cause.

Responsabilité et indemnisation

• 1. Le Contractant doit indemniser, et maintenir indemne, la Société et ses Entités Affiliées sur simple demande contre tous coûts, pertes, réclamations, procédures, demandes et actions de toute nature, qu'ils soient réels ou menacés, formés à l'encontre de la Société ou de ses Entités Affiliées découlant de ou en lien avec :
• 1. toute violation de ce Contrat ou de la Loi applicable par le Prestataire;
• 2. toute faute lourde, négligence, conduite dolosive ou acte ou omission illicite du Prestataire ou du Personnel du Prestataire, ou de toute autre personne dont les actes ou omissions engagent la responsabilité du Prestataire;
• 3. toute réclamation selon laquelle les Services de Forage ou l'utilisation ou la jouissance par la Société des Services de Forage portent atteinte ou porteraient prétendument atteinte aux droits de propriété intellectuelle de toute personne ; ou
• 4. toutes Taxes, amendes, pénalités et responsabilités associées payées, subies ou encourues par la Société après une demande ou mise en demeure émanant de toute Autorité dans le Pays, que le Prestataire conteste, omet ou refuse autrement de payer en violation des Lois applicables,

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sauf dans la mesure où elles sont causées, ou contribuent à être causées, par une faute lourde ou une conduite dolosive de la Société ou du Personnel de la Société.

• 1. Sauf disposition contraire à la clause 17.4, aucune Partie ne sera responsable envers l'autre Partie des Pertes indirectes subies ou encourues par l'autre Partie en relation avec ce Contrat.
• 2. Sauf disposition contraire à la clause 17.4 :
• 1. la responsabilité du Prestataire envers la Société découlant de ou liée à ce Contrat est limitée au montant indiqué dans les Spécificités du Contrat ; et
• 2. La responsabilité de la Société envers l'Entrepreneur découlant de ou en lien avec le présent Contrat est limitée à un montant égal au Prix du Contrat.
• 1. Rien dans la clause 17.2 ou la clause 17.3 n'exclut ou ne limite :
• 1. la responsabilité d'une Partie :
• 1. pour une violation délibérée du présent Contrat ou toute faute intentionnelle ; ou
• 2. en ce qui concerne la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse ; ou
• 3. s'agissant des dommages-intérêts liquidés (le cas échéant), de la réduction du Prix du Contrat en vertu de l'Annexe 2 (le cas échéant) ou en vertu de toute disposition du présent Contrat où une dette ou autre paiement est expressément recouvrable ; ou
• 4. pour le décès d'un individu ou les blessures corporelles subies par un individu dans la mesure où ce décès ou ces blessures corporelles ont été causés par la négligence ou une faute intentionnelle de cette Partie ou des dirigeants, employés ou agents de cette Partie ; ou
• 5. pour toute affaire qui ne peut être exclue ou limitée par application du droit applicable ;
• 6. la responsabilité de l'Entrepreneur :
• 1. d'indemniser la Société en vertu de la clause 2.1(c) et (d) ;
• 2. d'indemniser la Société conformément à la clause 2.1 à l'égard des dommages causés aux biens d'un tiers ;
• 3. d'indemniser la Société conformément à la clause 2.1 pour violation de la clause 25 par l'Entrepreneur ;
• 4. dans la mesure où l'Entrepreneur est tenu par le présent Contrat de souscrire et de maintenir une assurance au regard de cette responsabilité ;
• 5. dans la mesure où l'Entrepreneur recouvre, auprès d'un sous-traitant ou d'un tiers, tout montant dont il est responsable en vertu du présent Contrat ; ou
• 6. de rectifier tout Défaut.

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• 1. Les droits et obligations prévus par la présente clause se poursuivent après la Date de fin et s'étendent pour inclure toutes réclamations formulées par le personnel de l'Entrepreneur et par des tiers, que celles-ci soient ou non spécifiquement énoncées dans la clause .

Propriété intellectuelle

• 2. Toute Propriété intellectuelle (présente ou future) créée ou venant à exister en conséquence, dans le but de, ou en relation avec l'exécution du présent Contrat (y compris toute Propriété intellectuelle développée par le Contractant ou un Sous‑contractant dans l'exécution du présent Contrat, toute Propriété intellectuelle créée ou développée conjointement par les Parties au cours ou pour les besoins de l'exécution du présent Contrat, (la PI du Projet)) appartient à la Société dès le moment de sa création ou de son apparition, et le Contractant cède par les présentes tous les droits, titres et intérêts relatifs à la PI du Projet à la Société (y compris, mais sans s'y limiter, toute PI du Projet créée avant, à la date ou après la date du Contrat).
• 3. Tous les droits de propriété intellectuelle afférents à la Propriété intellectuelle du Contractant (que celle‑ci appartienne au Contractant ou soit concédée sous licence au Contractant par un tiers), qui existent à la date du présent Contrat ou viennent à exister après cette date autrement que dans le cadre du présent Contrat, demeurent la propriété du Contractant et le Contractant accorde à la Société une licence mondiale, non exclusive, perpétuelle, exonérée de redevances, irrévocable et transférable (avec le droit de céder et de concéder des sous‑licences sur la propriété intellectuelle du Contractant) d'utiliser la propriété intellectuelle du Contractant.

Informations confidentielles et publicité

• 4. Le Contractant doit, et doit s'assurer que le personnel du Contractant :
• 1. conserve les Informations confidentielles de manière à garantir qu'elles restent confidentielles et ne soient pas divulguées sans l'approbation écrite préalable de la Société et ne prenne aucune photographie d'aucune partie des opérations et/ou des Sites de la Société ;
• 2. ne pas faire de publicité ni faire quelque annonce publique ou diffuser un communiqué de presse concernant ce Contrat ou les opérations envisagées aux présentes sans l'approbation écrite préalable de la Société ;
• 3. n'utiliser les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire aux fins d'exécution de ses obligations en vertu de ce Contrat ; et
• 4. sous réserve de la clause 2.1, ne divulguer les Informations Confidentielles qu'aux Entités Affiliées ou au Personnel de l'Entrepreneur qui ont besoin de ces informations pour permettre à l'Entrepreneur de remplir ses obligations en vertu de ce Contrat ou autrement avec l'approbation écrite préalable de la Société.

Aux fins de la présente clause 19, « Informations Confidentielles » signifie :

• 1. les termes de ce Contrat ;
• 2. toutes les informations (sous quelque forme que ce soit) se rapportant à la Société ou à ses Entités Affiliées mises à la disposition de l'Entrepreneur à tout moment en relation avec ce Contrat ; et

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• 3. toute information concernant les activités, opérations, finances, plans, Personnel ou clients de la Société ou de ses Entités Affiliées, qui est divulguée à ou acquise par l'Entrepreneur (y compris toute information tirée de telles informations),

mais n'inclut pas les informations qui :

• 1. est ou devient de notoriété publique autrement que par une violation du présent Contrat ; ou
• 2. a été développé de manière indépendante par le Prestataire sans violation du présent Contrat ou a été acquis par le Prestataire auprès d’une source qui n’était pas soumise à une obligation de confidentialité envers la Société ou ses Entités Associées (mais uniquement si, à la connaissance du Prestataire, la source n’est pas interdite de divulguer ces Informations Confidentielles au Prestataire).
• 1. Sous réserve de la clause 3.1, l’obligation du Prestataire de ne pas divulguer des Informations Confidentielles sans l’approbation écrite préalable de la Société ne s’applique pas à

les divulgations dans la mesure où elles sont :

• 1. exigées par la Loi (y compris la divulgation à toute bourse ou à toute Autorité) ;
• 2. par ordre de tout tribunal ou juridiction ; ou
• 3. effectuées à ses conseillers juridiques, experts-comptables ou commissaires aux comptes qui sont soumis à un accord de confidentialité aux conditions au moins aussi strictes que celles de la présente clause 19.
• 1. Avant d’effectuer toute divulgation conformément à la clause 19.21, le Prestataire doit :
• 1. fournir à la Société les détails des motifs de la divulgation et une copie des informations que le Prestataire propose de divulguer ;
• 2. dans la mesure du possible, donner à la Société un préavis suffisant pour permettre à la Société de solliciter une ordonnance de protection ou tout autre recours ; et
• 3. fournir à la Société toute l'assistance et la coopération que la Société juge nécessaire pour empêcher ou limiter cette divulgation, y compris en apportant les modifications aux modalités de la divulgation que la Société peut demander.
• 1. Le Prestataire doit, dans les 10 (dix) Jours ouvrables (ou tout autre délai convenu par écrit par les Parties) suivant une instruction de la Société en ce sens, retourner ou détruire toutes les Informations confidentielles dont le Prestataire a la possession, le pouvoir ou le contrôle.
• 2. Nonobstant les dispositions de la clause 3.1, l'Entrepreneur, ses Entités associées et leurs conseillers juridiques, comptables et financiers respectifs peuvent conserver toute Information confidentielle dont la conservation est exigée par la loi ou pour se conformer à toute norme professionnelle ou police d'assurance pertinente ou lorsqu'elle est raisonnablement nécessaire pour étayer tout conseil donné à l'Entrepreneur ou à une Entité associée et pour la période exigée par la loi.
• 3. Toute Information confidentielle conservée en vertu de la clause 3.2 restera soumise aux dispositions de la présente clause jusqu'à ce qu'elle soit détruite.
• 4. L'Entrepreneur doit informer la Société immédiatement s'il prend connaissance ou soupçonne qu'il y a eu violation de ses obligations en vertu de la présente clause 19.

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• 5. Les droits et obligations prévus par la présente clause 19 survivront à la résiliation du présent Contrat et continueront de produire effet pendant 5 (cinq) ans après la Date de fin.

Taxes

• 6. L'Entrepreneur doit payer toutes les Taxes à l'Autorité compétente. Si l'Entrepreneur paie des Taxes au nom de la Société, l'Entrepreneur doit fournir à la Société une preuve documentaire du paiement de ces Taxes.
• 7. Lorsque la Société estime qu'elle est tenue par la loi de retenir ou de déduire des montants au titre ou en relation avec un Impôt sur tout paiement dû à l'Entrepreneur, la Société pourra retenir ou déduire ces montants.
• 8. Lorsqu'une Autorité compétente exige que la Société lui verse un montant retenu qui excède le montant qui a été retenu ou déduit en vertu de la clause 3.7, la Société peut fournir à l'Entrepreneur une preuve émanant de l'Autorité compétente que le paiement est exigé, demander à l'Entrepreneur de payer et l'Entrepreneur devra verser le montant excédentaire à la Société.
• 9. Chaque fois que la Société retient ou déduit ce montant d'un paiement dû à l'Entrepreneur, la Société doit en donner à l'Entrepreneur un avis écrit indiquant ledit montant retenu.
• 10. Si des marchandises doivent être importées dans le Pays :
• 1. l'Entrepreneur doit fournir toute la documentation et faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour aider la Société à obtenir une concession tarifaire, douanière, d'accise ou d'importation, ou toute concession analogue à celles-ci, en ce qui concerne ces Biens ; et
• 2. la Société aura droit au seul et plein bénéfice de toute concession tarifaire, douanière, d'accise ou d'importation, ou de toute concession analogue à celles-ci, accordée à l'égard de ces Biens.

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Cession et sous-traitance

• 1. L'Entrepreneur ne peut céder, transférer, nantir ni autrement aliéner aucun de ses droits, intérêts ou obligations au titre du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société, consentement qui ne devra pas être refusé de manière déraisonnable.
• 2. La Société peut céder ses droits ou déléguer toute obligation en vertu du présent Contrat ou novationner le Contrat à une Entité liée ou à une personne financièrement capable de s’acquitter de ses obligations, et le Prestataire consent irrévocablement à cette cession, délégation ou novation. Si la Société l’exige, le Prestataire doit signer tout document raisonnablement nécessaire pour donner effet à la cession, à la délégation ou à la novation.
• 3. Le Prestataire doit obtenir l’approbation de la Société avant de nommer tout Sous-traitant pour exécuter une partie quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat. Le Prestataire est responsable envers la Société des actes, omissions et/ou manquements de tout Sous-traitant comme s’ils étaient des actes, omissions ou manquements du Prestataire.

Règlement des différends

• 4. Lorsqu’un différend, une controverse ou une réclamation découlant du présent Contrat ou y relatif survient, une Partie peut adresser un avis de différend à l’autre Partie (le Différend). Dans les vingt (20) Jours ouvrables suivant l’avis (ou toute autre période convenue par écrit entre les Parties), les Représentants (ou leurs personnes désignées) doivent se réunir afin de tenter de résoudre le Différend.
• 5. Nonobstant ce qui précède, tout Différend qui n’aura pas été résolu à l’amiable conformément à la clause 22.1 dans les soixante (60) Jours ouvrables sera définitivement tranché par arbitrage conformément aux Règles d’arbitrage de l’International Chamber

des Règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date de référence (les Règles de la CCI) telles qu'elles sont modifiées aux présentes :

• 6. conformément auxquelles le différend sera définitivement tranché sur la base suivante :
• 1. il y aura un arbitre unique ;
• 2. les Parties s'efforceront de s'entendre sur la nomination de l'arbitre unique mais, à défaut d'accord entre elles dans un délai de quatorze (14) jours après réception de la demande d'arbitrage du demandeur, l'arbitre sera nommé par la Cour d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en application des Règles de la CCI ;
• 3. le siège de l'arbitrage sera Londres, England & Wales, sous réserve que les Parties conviennent expressément qu'une autorisation d'appel en vertu de l'article 69(1) de l'Arbitration Act 1996 ou une demande de détermination d'une question préliminaire de droit en vertu de l'article 45 de l'Arbitration Act 1996 ne pourra être sollicitée à l'égard d'aucune question de droit découlant d'une sentence ou au cours de la procédure ;
• 4. la langue de l'arbitrage sera l'anglais ;
• 5. les dispositions relatives à l'arbitre d'urgence des Règles de la CCI ne s'appliqueront pas ; et

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• 6. nonobstant la clause régissant la loi applicable, l'arbitrage et l'accord d'arbitrage seront régis par la loi d'England & Wales.
• 1. Les Parties conviennent d’être liées par toute décision, sentence ou décision du tribunal arbitral en vertu de la présente clause 22, laquelle sera finale et contraignante pour les Parties, et les Parties s’engagent à exécuter toute sentence sans délai. Le jugement sur la sentence peut être inscrit par tout tribunal ayant compétence sur la sentence ou sur la partie concernée ou ses actifs.
• 2. Sauf décision du tribunal ou d’une autorité judiciaire compétente, en attendant la résolution de tout Différend, les deux Parties doivent continuer d’exécuter leurs obligations en vertu du présent Contrat, sauf en cas de Facture contestée en vertu de la clause 2.1, auquel cas la Société n’est pas tenue de payer le montant contesté.

Avis et modalités de transmission

• 3. Sauf indication contraire dans le présent Contrat, tout avis, approbation, consentement ou autre communication se rapportant au présent Contrat doit être rédigé par écrit, en langue anglaise et transmis par la Méthode permise à l’attention du Représentant concerné à l’adresse de notification de ce Représentant, indiquée dans les Spécificités du contrat.
• 4. Un avis transmis conformément à la clause 6.3 produit effet au moment indiqué à la clause 23.5, et si ce moment est postérieur à 17h dans le lieu de réception, il sera considéré comme reçu le jour ouvrable suivant.
• 5. La présente clause n’empêche pas les communications normales et quotidiennes entre les Parties d’avoir lieu par courriel.
• 6. Un avis donné conformément aux clauses ne peut être envoyé électroniquement par courriel ni en tant que pièce jointe à un courriel.
• 7. La « Méthode autorisée » désigne l’une quelconque des méthodes énoncées dans la première colonne cidessous, la seconde colonne indiquant la date à laquelle un avis donné par une telle Méthode autorisée sera réputé avoir été donné, à condition que l’avis soit correctement adressé et envoyé en totalité à l’Adresse notifiée :

Note Bakisa : les passages en anglais de cette annonce ont été traduits automatiquement en français.